اساسنامه‌هاي مؤسسات «جهاد توسعه»، «جهاد نصر» و «جهاد استقلال»

جلسه 1/‏4/‏1379

آقاي احمد‌‌ عليزاده ـ «اساسنامه‌هاي مؤسسات «جهاد توسعه»، «جهاد نصر» و «جهاد استقلال».[1] ظاهراً ماده (4) اساسنامه‌‌ي جهاد توسعه ايراد دارد. «ماده 4- فعاليت شركت‌هاي وابسته به مؤسسه با شخصيت حقوقي و مالي مستقل به شرح زير ادامه مي‌يابد و اساسنامه آنها حداكثر ظرف مدت سه ماه از تاريخ تصويب اين اساسنامه در چهارچوب اين اساسنامه اصلاح و به تصويب مجمع عمومي آنها مي‌رسد. 

1- شركت جهاد توسعه منابع آب

2- ...» اشكال اين ماده چه بود؟

آقاي رضواني ـ ما گفتيم كه در شوراي نگهبان غفلتي شده است كه درباره‌ي اين اساسنامه‌ها تا به حال نظر نداده‌ايم. خوب است كه ما درباره‌ي اين مؤسساتي كه اسم آن را [عمومي] غيردولتي گذاشته‌اند[2] و اساسنامه‌ي آن را به اينجا آورده‌اند، حرف بزنيم و بگوييم اين مؤسسات از آن مواردي نيست كه مجلس مي‌تواند طبق قانون اساسي اجازه‌ي تصويب آن را به دولت تفويض كند.[3] البته حالا بعد از اينكه به قانون تبديل شد، ما ديگر نمي‌توانيم به آن ايراد وارد كنيم.[4] البته حالا اگر مي‌خواهيد، مي‌توانيم يك ايراد جديدي وارد بكنيم. بگوييد با اينكه مؤسسه دولتي نيست، چرا دولت اساسنامه‌ي آن را تصويب كند.

آقاي محمدرضا عليزاده ـ ما هم آن‌موقع همين را گفتيم، ولي آقايان آن روز مي‌فرمودند كه نه، آنها در دولت استدلال كرده‌اند و گفته‌اند كه اين مؤسسات دولتي هستند و شوراي نگهبان هم وارد بشود.

آقاي مؤمن ـ ايشان فرمودند قاعده‌اش اين است دولت تهيه كند و مجلس تصويب بكند.

آقاي رضواني ـ بله، گفتند خود مجلس بايد اساسنامه‌ي اين مؤسسات را تصويب كند.

آقاي محمدرضا عليزاده ـ حالا كه ما بررسي اين اساسنامه را قبول كرده‌ايم، الآن اينجا چه بگوييم؟

آقاي مؤمن ـ قانون اساسي مي‌گويد كه مجلس بايد تصويب كند. الآن مؤسسات دنباله‌ي ماده (4) را كه اشكالي ندارد ايراد بگيريم.

آقاي محمدرضا عليزاده ـ خيلي خب، من قبلاً اين حرف را نزدم. ما بگوييم كه دولت نمي‌تواند اين‌گونه اساسنامه‌ها را تصويب كند.

آقاي احمد‌‌ عليزاده ـ دولت مي‌تواند اساسنامه‌ي مؤسسه‌هاي موضوع ماده (4) را تصويب كند، مجمع عمومي نمي‌تواند.

آقاي محمدرضا عليزاده ـ بله، ما بايد بگوييم كه مجمع عمومي نمي‌تواند اساسنامه‌ي اين مؤسسه‌ها را تصويب كند. ما از اول حرفمان اين بود كه اساسنامه‌ي اين مؤسسه قابل طرح در شوراي نگهبان نيست. حرف ما اين بوده است و گفتيم كه اين قابل طرح در شوراي نگهبان نيست. بعضي از آقايان مانند اخوي [= آقاي احمد عليزاده]، حاج‌آقاي عباسي‌فرد و حاج‌آقاي زواره‌اي استدلال كردند كه اگرچه اينجا گفته‌اند اين مؤسسه دولتي نيست، ولي در اصل دولتي است. من هم روي اين حرفِ آقايان پذيرفتم. ما كه همان روز هم مي‌گفتيم كه نمي‌توانيم بگوييم اين مؤسسه دولتي است. خود اساسنامه گفته است كه دولتي نيست. حالا اگر مؤسسه دولتي نيست، ما الآن ديگر نمي‌توانيم بگوييم آن زمان [بررسي طرح الحاق بندهاي (11) و (12) به قانون فهرست نهادها و مؤسسات عمومي غيردولتي مصوب 11/‏3/‏1376 مجلس شوراي اسلامي] خلاف قانون اساسي بوده، ولي ما نگفتيم.

آقاي رضواني ـ آنچه كه مجلس آن زمان تصويب كرده بود، اين بود: «ماده ‌واحده- عبارت‌هاي زير به‌ عنوان بندهاي (11) و (12) به قانون فهرست نهادها و مؤسسات عمومي غير دولتي مصوب (1373) اضافه مي‌شود: ...»؛ اينجا آمده بود مؤسسه‌هاي جهاد استقلال و جهاد توسعه را به آن نهادهاي عمومي غيردولتي اضافه كرده بود. اينجا اين دو سه تا مؤسسه را به آن نهادها ضميمه كرده است. خوب بود كه آنجا اشكال مي‌گرفتيم و مي‌گفتيم اين مؤسسات نمي‌توانند جزء مؤسسات غيردولتي باشد، بلكه بايد مؤسسه‌ي دولتي باشد.

آقاي محمدرضا عليزاده ـ نه، ما بايد آنجا مي‌گفتيم كه آن مصوبه نگويد اساسنامه‌ي اين مؤسسات را به دولت واگذار كنند.

آقاي رضواني ـ چرا؟

آقاي محمدرضا عليزاده ـ چون آنچه كه در قانون اساسي آمده، فقط مربوط به اساسنامه‌ي مؤسسات دولتي است.

آقاي رضواني ـ خب، مي‌دانم. بايد اين‌طور اظهار نظر مي‌كرديم كه دولت نمي‌تواند اساسنامه‌ي اين مؤسسه را تصويب كند و خود مجلس بايد اين اساسنامه را تصويب كند.

آقاي محمدرضا عليزاده ـ بله، اساسنامه‌ي اين مؤسسه را خود مجلس بايد تصويب كند.

آقاي رضواني ـ ما بايد به خود اين اعتراض ‌كنيم كه آن زمان اشكال نگرفتيم. الآن قانون شده، اعتبار پيدا كرده، مُجري هم است. طبق اين قانون، دولت بايد اين اساسنامه را تصويب كند. يكي از تبصره‌هاي آن قانون هم هست. حالا شما چه مي‌گوييد؟

آقاي محمدرضا عليزاده ـ خب، حالا يكي از فرازهاي اصل (85) اين است كه اگر مؤسسات، وابسته به دولت هم هستند و وزني دارند، آن‌وقت مي‌گوييم اساسنامه‌ي اين مؤسسات را هم دولت بايد تصويب كند.

آقاي رضواني ـ همين است ديگر. براي شما خواندم.

آقاي محمدرضا عليزاده ـ اگر روي آن حكم رفتيم، بايد بگوييد اساسنامه‌ي اينها را هم دولت تصويب مي‌كند؛ فقط بايد حكم [به اجازه‌‌ي تصويب اساسنامه] را به شوراي نگهبان بدهيد.

آقاي يزدي ـ مي‌دانم. اين [اجازه] از كجا آمده است؟

آقاي مؤمن ـ جناب آقاي عليزاده، تبصره (2) ماده ‌واحده [قانون الحاق بندهاي (11) و (12) به قانون فهرست نهادها و مؤسسات عمومي غيردولتي مصوب 11/‏3/‏1376 مجلش شوراي اسلامي] مي‌گويد: «تبصره 2- اساسنامه مؤسسات فوق، حداكثر ظرف مدت (3) ماه پس از تصويب اين قانون در چهارچوب ذيل بنا به پيشنهاد جهاد سازندگي به تصويب هيئت وزيران خواهد رسيد: ...». تصويب اين اساسنامه مربوط به خود مؤسسات فوق است كه بايد به تصويب هيئت ‌وزيران برسد. اما حالا در ضمن اينكه دارد اساسنامه‌ي شركت جهاد توسعه را تصويب مي‌كند، ذيل ماده (4) مي‌گويد شركت‌هاي وابسته هم دارد. الآن خود دولت مي‌گويد آن شركت‌هاي وابسته را آن افرادي كه مجمع عمومي آن هستند، تصويب كنند.

آقاي محمدرضا عليزاده ـ ما كه از اول مي‌گوييم دولت نبايد هيچ‌چيزي را تصويب كند.

آقاي مؤمن ـ بابا، ما كه از آن موضوع گذشتيم، وگرنه اشكال دارد.

آقاي محمدرضا عليزاده ـ بله.

آقاي يزدي ـ پس اين مؤسسات طبق قانون، غيردولتي شده‌اند.

آقاي رضواني ـ بله، و قانون هم گفته است كه هيئت دولت اساسنامه‌هايشان را تصويب كند.

آقاي محمدرضا عليزاده ـ خيلي‌ خب، پس حالا مواد را بخوانيد و جلو برويم. آقايان مي‌فرمايند كه ايرادي ندارد.

آقاي مؤمن ـ هيچ اشكال جديدي ندارد. شما بگوييد كه حتماً هيئت دولت بايد اساسنامه‌ها را تصويب كند.

آقاي رضواني ـ اين اشكالي ندارد. اما ببينيد؛ از مفادّ ماده (23) برمي‌آيد كه اين اصلاً ماهيتاً دولتي است. ماده (23) را ببينيد.

آقاي مؤمن ـ بله.

آقاي محمدرضا عليزاده ـ بله، اين اساسنامه را دولت بايد تصويب كند ديگر.

آقاي رضواني ـ شما ماده (23) را ببينيد.

آقاي مؤمن ـ ماده (23) كدام اساسنامه را مي‌فرماييد؟ مؤسسه‌ي جهاد استقلال را مي‌فرماييد؟

آقاي رضواني ـ نه، همين اساسنامه‌ي جهاد توسعه را مي‌گويم. ماده (23) را مي‌گويم. درباره‌ي سود مؤسسه است.

آقاي مؤمن ـ آن اساسنامه‌هايي كه گفته است تصويب آن توسط مجمع عمومي مؤسسات است، در همان ماده (4) آمده است.

آقاي محمدرضا عليزاده ـ تصويب اساسنامه توسط دولت است ديگر. «ماده 23- سود مؤسسه در اجراي بند (4) تبصره (2) ماده‌ واحده قانون الحاق بندهاي (11) و (12) به قانون فهرست نهادها و مؤسسات عمومي غيردولتي -مصوب 1376- در چهارچوب وظايف قانوني وزارت جهاد سازندگي به تشخيص وزير جهاد سازندگي به مصرف مي‌رسد.»

آقاي استادي ـ خب، سودش را به آنها [= وزارت جهاد سازندگي] مي‌دهند.

آقاي محمدرضا عليزاده ـ البته مواد ديگري هم هست كه تصويبش با دولت است. شما اعضاي هيئت ‌مديره را ببينيد. اعضاي مجمع عمومي را ببينيد: وزير جهاد سازندگي (رئيس مجمع)، وزير امور اقتصادي و دارايي، رئيس سازمان برنامه ‌و بودجه.[5] اگر اين مؤسسه غيردولتي است، اينها هم نمي‌توانند عضو آن باشند. چرا؟ چون دوشغله محسوب مي‌شوند و اصل (141) آن را نهي كرده است. اگر مؤسسه دولتي است، اعضاي آن بايد اين‌طور بشود. اصل (141) مي‌گويد: «رئيس ‌جمهور، معاونان رئيس ‌جمهور، وزيران و كارمندان دولت نمي‌توانند بيش از يك شغل دولتي داشته باشند و داشتن هر نوع شغل ديگر در مؤسساتي كه تمام يا قسمتي از سرمايه آن متعلق به دولت يا مؤسسات عمومي است و نمايندگي مجلس شوراي اسلامي و وكالت دادگستري و مشاوره حقوقي و نيز رياست و مديريت عامل يا عضويت در هيئت ‌مديره انواع مختلف شركت‌هاي خصوصي، جز شركت‌هاي تعاوني ادارات و مؤسسات براي آنان ممنوع است. ...»

آقاي زواره‌اي ـ عضويت در مؤسسه‌ي عمومي غيردولتي را مي‌گويد.

آقاي يزدي ـ خيلي هم معلوم نيست كه اين مؤسسه‌ها دولتي است. من مي‌خواهم بگويم مگر نمي‌شود قانون بگويد سود يك مؤسسه‌ي غيردولتي را فلان وزارتخانه مصرف كند. به اين خاطر كه به استناد ماده (23) استدلال مي‌كنند كه اين مؤسسه دولتي است! چون سودش را به تشخيص وزير جهاد سازندگي بايد خرج كنند.

آقاي مؤمن ـ اين اشكال ندارد. آقاي عليزاده، چه اشكالي دارد؟ اينجا كه وزير جهاد سازندگي را عضو مؤسسه تلقي نكرده است.

آقاي احمد‌‌ عليزاده ـ اينجا عضو هيئت ‌مديره است ديگر. حتماً عضو است ديگر. با توجه به [ماده (7) مصوبه، عضو محسوب مي‌شود.] البته آنجا اعضاي مجمع عمومي را گفته است.

آقاي آراد ـ خب، وزير و هيئت وزرا عضو هستند ديگر.

آقاي مؤمن ـ اشكالي ندارد.

آقاي يزدي ـ بالاخره ايشان [= آقاي رضواني] استدلال مي‌كنند چون اين قانون آمده اين دو تا مؤسسه را به فهرست مؤسسات و نهادهاي غيردولتي ملحق كرده، قانون شده است. حالا كه قانون شده است، ما هم به اين اساسنامه اشكال نگرفتيم. ايشان مي‌گويند ما داريم به قانون ايراد مي‌گيريم و نه اساسنامه‌ي مؤسسه‌ي غيردولتي. استدلال ايشان اين است.

آقاي جنتي ـ به نظر مي‌آيد ما اين‌طور بگوييم كه با توجه به بعضي از مواد بعدي كه يكي دو مورد همين‌هايي بود كه خوانده شد، اين مؤسسه، مؤسسه‌ي دولتي است و چون طبق اين مواد خوانده‌شده، دولتي است، با اينكه [در ماده (1)] نوشتيد «غيردولتي است»، تعارض دارد. شما اين تعارض را رفع كنيد.

آقاي رضواني ـ بايد به اينجا اشكال بگيريم.

آقاي مؤمن ـ بله، بايد به اينجا اشكال بگيريم.

آقاي يزدي ـ ضمن اينكه ماده (23) مصوبه دليلي بر اين نيست كه [اينها مؤسسه‌ي دولتي هستند.]

آقاي جنتي ـ ‌يك تناقضي در متن اساسنامه وجود دارد. يك جا مي‌گويد مؤسسه‌ي غيردولتي است، يك جا هم مي‌گويد اعضاي هيئت مديره اين افراد دولتي هستند. بگوييم اين تناقض را رفع كنيد تا ما اظهار نظر كنيم.

آقاي رضواني ـ خودشان يك‌طوري اين تناقض را رفع كنند. ما نمي‌توانيم بگوييم كه چه كار كنند.

آقاي حبيبي ـ در قانون محاسبات عمومي كشور مؤسسات را تعريف مي‌كند: يكي «وزارتخانه» است، يكي «مؤسسه دولتي» است، يكي «شركت دولتي» است و نهايتاً‌ «مؤسسات و نهادهاي عمومي غيردولتي» است كه الآن بحث مورد نظر ما همين آخري است.[6] ماده (5) اين قانون مي‌گويد: «ماده 5- مؤسسات و نهادهاي عمومي غيردولتي از نظر اين قانون، واحدهاي سازماني مشخصي هستند كه با اجازه قانون به منظور انجام وظايف و خدماتي كه جنبه عمومي دارد، تشكيل شده و يا مي‌شود.» تبصره‌اش هم مي‌گويد: «تبصره- فهرست اين قبيل مؤسسات و نهادها با توجه به قوانين و مقررات مربوط از طرف دولت پيشنهاد و به تصويب مجلس شوراي اسلامي خواهد رسيد.» بعد، اعتبارات مختلف درآمد عمومي را در ماده (10) تعريف مي‌كند و مي‌گويد: «ماده 10- درآمد عمومي عبارت است از درآمدهاي وزارتخانه‌ها و مؤسسات دولتي و ماليات و سود سهام شركت‌هاي دولتي و درآمد حاصل از انحصارات و مالكيت و ساير درآمدهايي كه در قانون بودجه كل كشور تحت عنوان درآمد عمومي منظور مي‌شود.» ماده (11) «دريافت‌هاي دولت» را مي‌گويد. ماده (12) درباره‌ي «ساير منابع تأمين اعتبار» مي‌گويد.[7] به ماده (13) عنايت بفرماييد؛ مي‌گويد: «ماده 13- وجوه عمومي عبارت است از نقدينه‌هاي مربوط به وزارتخانه‌ها و مؤسسات دولتي و شركت‌هاي دولتي و نهادها و مؤسسات عمومي غيردولتي و مؤسسات وابسته به سازمان‌هاي مذكور كه متعلق به ‌حقّ افراد و مؤسسات خصوصي نيست و صرف ‌نظر از نحوه و منشأ تحصيل آن منحصراً براي مصارف عمومي به موجب قانون، قابل دخل و تصرف مي‌باشد.» بنابراين به ‌هر حال [سود مؤسسه‌هاي غيردولتي] جزء وجوه دولتي است. حالا اگر نگوييم جزء وجوه دولتي است، ولي بيت‌المال است. اگر اين‌طور شد، آن‌وقت مؤسسات عمومي غيردولتي را هم بايد به ‌نحوي مشمول اصل (85) بدانيم ديگر. يعني اگر يك ‌مقدار توسعه دهيم و به اصل (53) مرتبط كنيم كه مربوط به بودجه‌هايي است كه بايد به خزانه برود، بايد آن را با اصل (85) كه مي‌گويد اساسنامه‌ي اين مؤسسات بايد با اجازه‌ي مجلس به تصويب دولت برسد، در نظر بگيريم.

آقاي محمدرضا عليزاده ـ ما حرفي نداريم.

آقاي احمد‌‌ عليزاده ـ شركت‌هاي وابسته به مؤسسه كه در ماده (4) اساسنامه‌ي مؤسسه‌ي جهاد توسعه ذكر شده، اينها است: «1- شركت جهاد توسعه منابع آب

2- شركت توسعه سيلوها

1-2- شركت ساخت و نصب صنايع ايران»؛ يعني اين شركت داخل در همان شركت توسعه سيلوها است.

آقاي محمدرضا عليزاده ـ يعني «شركت توسعه سيلوها» در بند (2) چند تا شركت دارد كه (1-2-) نوشته‌اند؛ يعني اين شركت (2)، خودش چند قسم است.

آقاي حبيبي ـ يك شركت فرعي از شركت توسعه‌ي سيلوها است كه اسمش «شركت ساخت و نصب صنايع ايران» است و رده‌ي دومي و سومي هم ندارد.

آقاي مؤمن ـ بله، ندارد.

آقاي احمد‌‌ عليزاده ـ «3- شركت جهاد توسعه خدمات زيربنايي

4- شركت كران دريا

5- شركت آب ‌و خاك

6- شركت جهان كوثر

7- شركت پناهساز ايران

8- شركت خاك و سنگ

9- شركت بناي مهندسي ساختمان

10- شركت ايران تواناب»

آقاي محمدرضا عليزاده ـ ديگر تمام شد.

آقاي مؤمن ـ بله، تمام شد. تبصره (1) هم دارد.

آقاي احمد‌‌ عليزاده ـ «تبصره 1- هيئت ‌مديره مؤسسه به ‌عنوان مجمع عمومي شركت‌هاي فوق‌الذكر اتخاذ تصميم مي‌كند.

تبصره 2- شركت‌هاي وابسته به مؤسسه بدون توجه به مالكيت سهام آنها مي‌توانند با رجوع به سازمان برنامه ‌و بودجه، رتبه پيمانكاري اخذ نمايند.

تبصره 3- ايجاد هرگونه شركت جديد توسط مؤسسه ممنوع است و شركت‌هاي وابسته نيز با تصويب مجمع عمومي مؤسسه مي‌توانند شركت جديد ايجاد كنند كه در اين صورت بيش از پنجاه ‌درصد سهام شركت‌هاي جديد بايد متعلق به بخش خصوصي باشد.

ماده 5- مجمع عمومي مكلف است حداكثر ظرف يك ‌سال پس از لازم‌الاجرا شدن اين اساسنامه وضعيت كليه شركت‌هاي وابسته به مؤسسه را از نظر ادامه فعاليت، ادغام يا انحلال در جهت كاهش تعداد اين شركت‌ها مشخص كند و نتيجه را به هيئت دولت ارائه نمايد.

تبصره 1- در صورت ادغام شركت‌هاي تابعه بر اساس تكليف قانون الحاق بندهاي (11) و (12) به قانون فهرست نهادها و مؤسسات عمومي غير دولتي -مصوب 1376- مؤسسه يا هر يك از شركت‌ها و مؤسسات تابعه آن ‌كه امكانات شركت ادغام‌شده را به‌عهده گرفته‌اند، متعهد به انجام تعهدات شركت ادغام‌شده خواهند بود.

تبصره 2- مجمع عمومي در خصوص واگذاري سهام شركت‌هايي كه به طريق فوق تعيين تكليف مي‌شوند، به كاركنان مؤسسه، شركت‌هاي وابسته و ايثارگران جهاد سازندگي، تصميمات مقتضي را اتخاذ مي‌نمايد.»

آقاي مؤمن ـ «در خصوص واگذاري سهام»، يعني سهام همان شركت را واگذار مي‌كند.

آقاي رضواني ـ بله.

آقاي احمد‌‌ عليزاده ـ بله، به كاركنان واگذار مي‌كنند. «فصل دوم- اركان مؤسسه:

ماده 6- اركان مؤسسه عبارت است از:

الف- مجمع عمومي

ب- هيئت ‌مديره

پ- مديرعامل

ت‌- بازرس قانوني

ماده 7- اعضاي مجمع عمومي متشكل است از:

الف- وزير جهاد سازندگي (رئيس مجمع)

ب- وزير امور اقتصادي و دارايي

پ- رئيس سازمان برنامه ‌و بودجه»

آقاي مؤمن ـ اين ماده را مي‌فرمايند اشكال دارد؟

آقاي محمدرضا عليزاده ـ نه، اشكال ندارد. آن چيزي كه اشكال دارد، عضويت در هيئت مديره است. اينها اعضاي مجمع عمومي هستند كه در [اصل (141)] قانون اساسي هم منع نشده است. مثل سهامدار مي‌مانند.

آقاي احمد‌‌ عليزاده ـ «ماده 8- وظايف و اختيارات مجمع عمومي عبارت است از:

1- تعيين خط ‌مشي كلي و سياست‌هاي اجرايي مؤسسه

2- بررسي، اظهار نظر و اتخاذ تصميم نسبت به صورت‌هاي مالي مؤسسه پس از استماع گزارش هيئت ‌مديره و بازرس قانوني مؤسسه

3- بررسي و تصويب بودجه پيشنهادي هيئت ‌مديره

4- نصب و عزل اعضاي هيئت ‌مديره و مديرعامل به پيشنهاد رئيس مجمع

5- تصويب آيين‌نامه‌هاي مالي، معاملاتي، اداري، استخدامي و ساير آيين‌نامه‌هاي مورد نياز مؤسسه

6- تصويب تشكيلات مؤسسه

7- تعيين حقوق و مزاياي اعضاي هيئت ‌مديره و مديرعامل، همچنين حق‌الزحمه بازرس قانوني

8- اتخاذ تصميم نسبت به مطالبات مشكوك‌الوصول يا غير قابل ‌وصول بر اساس پيشنهاد هيئت ‌مديره.

9- اتخاذ تصميم در مورد ارجاع دعاوي به داوري و همچنين صلح و سازش و استرداد دعاوي از مراجع ذي‌صلاح با رعايت قوانين و مقررات مربوط

10- اتخاذ تصميم در مورد عضويت مؤسسه در سازمان‌ها و مؤسسات داخلي و بين‌المللي با رعايت قوانين و مقررات مربوط

11- اتخاذ تصميم در خصوص ادغام يا انحلال شركت‌ها بنا به پيشنهاد هيئت ‌مديره پس از اجراي ماده (4) اين اساسنامه

12- اتخاذ تصميم نسبت به خريد، فروش يا واگذاري اموال غيرمنقول

13- اتخاذ تصميم در خصوص سرمايه‌گذاري و مشاركت با ساير اشخاص حقيقي و حقوقي

14- اتخاذ تصميم در مورد اصلاحات يا تغييرات اساسنامه و پيشنهاد آن به هيئت‌ وزيران جهت تصويب

ماده 9- جلسه‌هاي مجمع عمومي حداقل سالي دو بار براي تصويب بودجه و ارزيابي عملكرد مؤسسه و ساير موارد مندرج در ماده (8) اين اساسنامه بنا به دعوت رئيس مجمع تشكيل مي‌شود.

 تبصره- تشريفات مربوط به نحوه و زمان دعوت، حفظ و نگهداري صورت‌جلسات و مصوبات، حدّ نصاب معتبر جهت تصميمات مجمع عمومي و ساير موارد به تصويب مجمع عمومي مي‌رسد.

ماده 10- هيئت ‌مديره مؤسسه مركب از سه يا پنج نفر عضو است. رئيس و ساير اعضاي هيئت ‌مديره از بين اشخاص واجد صلاحيت و مورد اعتماد با پيشنهاد رئيس مجمع و تصويب مجمع عمومي براي مدت دو سال انتخاب مي‌شوند و انتخاب مجدد آنان بلامانع است. جلسات هيئت ‌مديره با حضور سه نفر رسميت يافته و تصميمات آنها با رأي اكثريت كل اعضاي هيئت مديره معتبر است.

تبصره 1- پس از پايان دوره تصدي هيئت ‌مديره تا زماني كه هيئت ‌مديره جديد انتخاب نشده است، هيئت ‌مديره سابق همچنان وظايف خود را انجام مي‌دهد.

تبصره 2- در صورت فوت، استعفا يا عزل هر يك از اعضاي هيئت ‌مديره، مدت تصدي مسئوليت عضو جديد همراه با ساير اعضا پايان مي‌پذيرد.

ماده 11- وظايف و اختيارات هيئت ‌مديره عبارت است از:

1- پيشنهاد خط‌ مشي كلي مؤسسه به مجمع عمومي

2- اجراي مصوبات مجامع عمومي

3- تهيه و تنظيم گزارش عملكرد سالانه، صورت‌هاي مالي و تسليم آنها به بازرس قانوني و مجمع عمومي

4- پيشنهاد و تنظيم بودجه سالانه مؤسسه به مجمع عمومي

5- پيشنهاد به مجمع عمومي در خصوص انحلال يا ادغام شركت‌هاي وابسته در داخل كشور

6- پيشنهاد سرمايه‌گذاري و مشاركت با ساير اشخاص حقيقي و حقوقي و ارائه به مجمع عمومي

7- تهيه و تنظيم آيين‌نامه‌هاي اداري، مالي، استخدامي، معاملاتي و ساير آيين‌نامه‌هاي مورد نياز مؤسسه جهت پيشنهاد به مجامع عمومي

8- پيشنهاد، اصلاح و تغيير در مفاد اساسنامه به مجمع عمومي

9- بررسي و تأييد استفاده از انواع تسهيلات بانكي جهت نيل به اهداف مؤسسه

10- پيشنهاد ارجاع دعاوي به داوري و تعيين داور يا داوران، ختم دعوا از طريق سازش با رعايت قوانين و مقررات جاري و ارائه به مجمع عمومي

11- نظارت بر حسن جريان امور اجرايي مؤسسه و عملكرد مديرعامل

12- تعيين نماينده مؤسسه در شركت‌هاي وابسته يا شركت‌هايي كه با مشاركت مؤسسه ايجاد شده‌اند.

13- بررسي و اتخاذ تصميم در خصوص كليه امور مؤسسه در حدود اساسنامه ‌به جز موضوع‌هايي كه اتخاذ تصميم درباره آنها در صلاحيت مجمع عمومي است.

تبصره- هيئت‌ مديره مي‌تواند قسمتي از اختيارات خود را به مديرعامل تفويض نمايد.

ماده 12- مديرعامل بالاترين مقام اجرايي است كه از بين اعضاي هيئت ‌مديره يا خارج از آن با پيشنهاد هيئت ‌مديره و تصويب مجمع عمومي براي مدت دو سال انتخاب و با حكم رئيس مجمع عمومي منصوب مي‌شود. مديرعامل، مسئول حسن اداره و انجام امور و حفظ حقوق، منافع و اموال مؤسسه مي‌باشد و در برابر هيئت‌ مديره مسئول است. انتخاب مجدّد مديرعامل بلامانع است.» اينجا اين ايراد را دارد كه اگر مديرعامل از اعضاي هيئت مديره باشد، وزير مديرعامل مي‌شود.

آقاي يزدي ـ اشكال اين چيست؟

آقاي محمدرضا عليزاده ـ «اعضاي هيئت مديره» گفته است؛ نگفته است كه از بين اعضاي مجمع عمومي انتخاب مي‌شود.

آقاي احمد‌‌ عليزاده ـ خب، از بين اعضاي مديره انتخاب ‌شود.

آقاي محمدرضا عليزاده ـ در هيئت‌ مديره كه وزير نيست.

آقاي احمد‌‌ عليزاده ـ اگر وزير باشد، اشكال دارد.

آقاي محمدرضا عليزاده ـ اگر دقت مي‌كرديد، در آنجا [= ماده (10)] گفته شده بود كه اعضاي هيئت مديره «از بين اشخاص واجد صلاحيت و مورد اعتماد» تشكيل مي‌شود. پس اينجا اشكالي ندارد.

آقاي احمد‌‌ عليزاده ـ «ماده 13- حدود وظايف اختيارات مديرعامل عبارت است از:

1- اجراي مصوبات هيئت ‌مديره مطابق با مفاد اين اساسنامه و آيين‌نامه‌هاي مربوط

2- مديرعامل با رعايت مصوبات هيئت ‌مديره داراي همه‌گونه حقوق و اختيار در حدود مقررات اساسنامه و بودجه مصوب مي‌باشد و نماينده قانوني و تام‌الاختيار مؤسسه بوده و داراي تمام اختياراتي است كه براي اداره امور مؤسسه لازم است.

3- افتتاح انواع حساب‌هاي بانكي و استفاده از آنها به نام مؤسسه با رعايت ماده (22) اساسنامه

4- انجام كليه معاملات و انعقاد هرگونه قرارداد با شركت‌ها و مؤسسات و بانك‌ها و ادارات و سازمان‌هاي دولتي و خصوصي و اشخاص حقيقي و حقوقي در رابطه با موضوع فعاليت و هدف‌هاي مؤسسه با رعايت مقررات مربوط

5- مسئوليت اداره كليه امور مؤسسه اعمّ از اعمال نظارت‌هاي مالي و محاسباتي، مديريت امور كاركنان و تشكيلات، معاملات، حفظ اموال و دارايي‌ها و نظارت مستمر در امور اداري مالي و فني و تحقيقاتي

6- برگزاري مناقصه و مزايده در جهت خريد و فروش اموال منقول و غيرمنقول مؤسسه در چهارچوب آيين‌نامه‌هاي مصوب

7- اخذ وام از بانك‌ها و مؤسسات اعتباري و اشخاص با تصويب هيئت ‌مديره

8- رهن گذاردن اموال غيرمنقول مؤسسه با رعايت مفاد اساسنامه و تصويب هيئت ‌مديره

9- طرح و اقامه دعاوي و دفاع و جوابگويي هرگونه دعواي حقوقي و جزايي در كليه مراحل دادرسي با حق تعيين وكيل با حق توكيل غير و تعيين كارشناس

10- بررسي و پيشنهاد نصب و عزل اعضاي هيئت ‌مديره و مديرعامل شركت‌ها و مؤسسات تابعه به هيئت ‌مديره

11- تدوين و تنظيم بودجه پيشنهادي حسب سياست‌ها و خط‌ مشي كلي مؤسسه و ارائه به هيئت ‌مديره

12- تنظيم گزارش عملكرد و سود و زيان گزارش تفريغ بودجه سالانه مؤسسه و ارائه به هيئت ‌مديره طي فرصت‌هاي قانوني

تبصره- مديرعامل مي‌تواند با مسئوليت خود قسمتي از اختيارات خود را به هر يك از معاونان و يا مديران و يا كاركنان مؤسسه واگذار نمايد.

ماده 14- بازرس قانوني مؤسسه، سازمان حسابرسي است.

فصل سوم- ساير مقررات

ماده 15- سال مالي مؤسسه از اول فروردين‌ماه هر سال آغاز و در پايان اسفندماه همان سال خاتمه مي‌يابد.

ماده 16- حساب‌هاي مؤسسه در آخر اسفندماه هر سال بسته مي‌شود و مواعد مقرر در خصوص ارائه ترازنامه و حساب سود و زيان سال مالي مؤسسه به بازرس قانوني و مجمع عمومي حسب مقررات قانون تجارت و ساير مقررات مربوط است.

ماده 17- كليه اموال و دارايي‌هاي متعلق به مؤسسه در شركت‌هاي وابسته، جزو اموال و دارايي‌هاي مؤسسه باقي مي‌ماند.

ماده 18- در صورت انحلال مؤسسه، اموال متعلق به آن در اختيار دولت قرار مي‌گيرد تا مطابق قانون محاسبات عمومي كشور نسبت به آنها تعيين تكليف شود.

ماده 19- ارزيابي دارايي‌هاي مؤسسه طبق موازين و اصول متداول پذيرفته‌‌شده حسابداري به ‌عمل مي‌آيد. در ترازنامه بايد استهلاك اموال درنظر گرفته شود، ولو آنكه پس از وضع استهلاك و اندوخته‌ها سودي باقي نماند. پايين آمدن ارزش دارايي ثابت در اثر استهلاك، خواه بر اثر تغييرات فني و خواه به علل ديگر در استهلاك منظور مي‌گردد.

ماده 20- براي جبران كاهش احتمالي ارزش ساير اقلام دارايي و زيان‌ها و هزينه‌هاي احتمالي بايد ذخيره لازم منظور گردد.

ماده 21- تصويب ترازنامه و حساب سود و زيان از طرف مجمع عمومي به منزله مفاصاحساب براي هيئت ‌مديره است.

ماده 22- حق امضاي كليه قراردادها، چك‌ها، سفته‌ها، بروات، اوراق و اسناد مالي تعهدآور با مديرعامل و يكي از اعضاي هيئت ‌مديره است. مديرعامل مي‌تواند حق امضاي خود را در حدود مقررات و آيين‌نامه‌هاي مصوب به هر يك از كاركنان مؤسسه تفويض نمايد و اين امر نافي مسئوليت مديرعامل در قبال امضاي اسناد فوق‌الذكر نيست.

ماده 23- سود مؤسسه در اجراي بند (4) تبصره (2) ماده ‌واحده قانون الحاق بندهاي (11) و (12) به قانون فهرست نهادها و مؤسسات عمومي غيردولتي -مصوب 1376-[8] در چهارچوب وظايف قانوني وزارت جهاد سازندگي به تشخيص وزير جهاد سازندگي به مصرف مي‌رسد.

تبصره- در اجراي ماده (172) قانون ماليات‌هاي مستقيم،[9] حداكثر تا يك درصد (1‌%‏) از درآمدهاي مؤسسه و شركت‌هاي تابعه به شماره‌ حسابي كه تعيين مي‌شود، واريز مي‌شود تا بر اساس دستورالعملي كه توسط هيئت ‌مديره پيشنهاد مي‌شود و به تأييد وزير جهاد سازندگي مي‌رسد، در جهت رفع مشكلات مالي جانبازان، ايثارگران، خانواده شهدا و ساير افراد واجد شرايط جهاد سازندگي هزينه شود. مبلغ فوق از نظر ماليات به‌ عنوان هزينه قابل‌ قبول تلقي و طبق ضوابط، قابل ‌پذيرش و پرداخت مي‌باشد.

ماده 24- نحوه تطبيق وضعيت استخدامي آن ‌دسته از اعضاي رسمي وزارت جهاد سازندگي كه به اين مؤسسه و شركت‌هاي وابسته انتقال مي‌يابند، به‌ موجب آيين‌نامه‌اي خواهد بود كه بنا به پيشنهاد هيئت ‌مديره به تصويب مجمع عمومي مي‌رسد.

ماده 25- منابع مالي مؤسسه از طريق همياري مردمي، قبول وجوه نقد، صلح و هبه اموال منقول و غيرمنقول يا منافع آنها كه از طرف اشخاص حقيقي يا حقوقي به مؤسسه اهدا مي‌گردد، همچنين سود شركت‌هاي وابسته تأمين مي‌شود.

ماده 26- مؤسسه موظف است در اساسنامه شركت‌هاي وابسته، پيش‌بيني لازم را براي قابليت واگذاري سهام تقويم‌شده آن شركت‌ها به كاركنان مؤسسه، شركت‌هاي وابسته و ايثارگران جهاد سازندگي بنمايد.

ماده 27- كليه اموال و دارايي‌هاي اماني وزارت جهاد سازندگي و سازمان‌هاي تابعه نزد مؤسسه و شركت‌هاي وابسته در قالب اجاره به‌شرط تمليك به مؤسسه و شركت‌هاي وابسته بر اساس قيمت‌گذاري به ارزش كارشناسي انتقال مي‌گيرد.» عبارت درست بايد «انتقال مي‌شود» بشود.

آقاي آراد ـ «انتقال» كه «نمي‌گيرد»؛ بايد «انتقال مي‌يابد» بشود.

آقاي احمد‌‌ عليزاده ـ بله، يا بايد «انتقال مي‌يابد» بشود يا بايد «انتقال مي‌شود» بشود.[10] «ماده 28- مواردي كه تكليف خاصي براي آنها در اين اساسنامه پيش‌بيني ‌نشده، تابع ساير قوانين و مقررات مربوط است.» بعد از اين اساسنامه، اساسنامه‌ مؤسسه‌ جهاد استقلال است.

آقاي محمدرضا عليزاده ـ بله، اساسنامه‌ي بعدي، «اساسنامه مؤسسه جهاد استقلال» است.

آقاي مؤمن ـ اگر واقعاً منعي وجود داشت كه وزير، رئيس مجمع عمومي باشد، قانون جلوي آن را مي‌گرفت؛ ولي خب، منعي كه ندارد. در ماده (23) گفته است درآمد مؤسسه را در اجراي بند (4) تبصره (2) [ماده واحده قانون الحاق بندهاي (11) و (12) به قانون فهرست نهادها و مؤسسات عمومي غيردولتي -مصوب 1376-] صرف كنند. همان‌طور كه آقاي دكتر [حبيبي] گفتند، هيچ مانعي ندارد كه درآمدهاي مؤسسات عمومي غيردولتي در يك‌ جايي كه مربوط به دولت است، صرف بشود. بعد، در اينجا [= ماده (24)] كه گفته است اعضاي رسمي وزارت جهاد سازندگي به اين مؤسسات عمومي غيردولتي بيايند، مثل يك اصلاح ساختاري و تعديل نيروي انساني نسبت به افرادي است كه در آن وزارتخانه مشغول به كار هستند. در واقع، در آنجا به اين افراد احتياجي نيست و براي اينكه كارها منظم بشود، مي‌آيند در اين مؤسساتي كه اينجا ذكر شده است، كارمند مي‌شوند. مثل كارمند شدن اشخاص در مؤسسات عمومي غيردولتي مي‌شود. در مؤسسات دولتي نمي‌توانند كارمند بشوند. مثل اين است كه بگويند اين اشخاص بروند در سازمان تبليغات يا در اداره‌ي خصوصي كارمند بشوند. اينجا هم همين‌طور است. گفته‌اند بيايند در مؤسسه يا نهاد عمومي غيردولتي كارمند بشوند. اصلاً تناقضي در كار نيست. اين اشكالي ندارد.

آقاي حبيبي ـ مطلب مهمي هست و جناب آقاي دكتر آراد هم فرمودند كه موضوع بايد روشن بشود. اولاً از «وزارتخانه» تا «مؤسسات و نهادهاي عمومي غيردولتي»، مراتب فعاليت‌هاي عمومي كشور را نشان مي‌دهد. «وزارتخانه» داراي قانون و مقررات مشخصي است و ارتباطش با دولت، مجلس و نهادهاي ديگر حاكميت در حدّ اعلا است. در مرتبه‌ي بعد، «مؤسسه دولتي» است كه وابسته به وزارتخانه است. مرتبه‌ي بعدي، «شركت دولتي» است كه يك‌ مقداري دستش بازتر است. در مرتبه‌ي آخر، «مؤسسات و نهادهاي عمومي غير دولتي» است كه طبق تعريف ماده (5)[11] جنبه‌ي عمومي دارد؛ يعني باز هم كار و فعاليت‌هاي عمومي انجام مي‌دهد. اين از لحاظ مراتب نهادهايي كه فعاليت‌هاي عمومي انجام مي‌دهند. ماده (10) همين قانون هم كه بحث وجوه عمومي است، درباره‌ي همه‌ي وجوه مي‌گويد. اينجا مي‌گويد نقدينه‌ي وزارتخانه‌ها متعلق به حقّ اشخاص نيست، همان‌طور كه وجوهي كه براي مؤسسات عمومي غيردولتي خرج مي‌شود، طبق قانون است. در اين مصوبه هم قانون دارد مي‌گويد. اين مطلب هم كه گفته‌اند وزير عضوي از مجمع عمومي باشد، به اين دليل است كه كار مؤسسه، جنبه‌ي عمومي دارد و منع قانوني هم وجود ندارد. بنابراين اگر نهاد غيردولتي، حالت مجمعي و شركتي پيدا كرد، همه‌ي افرادِ به ‌اصطلاح واجد شرايط از جمله وزرا مي‌توانند عضو مجمع عموميِ بشوند؛ به اين علت كه اين پول‌ها متعلق به حقّ اشخاص نيست و مصوبه هم گفته است كه به‌ اين ‌ترتيب [مطابق اساسنامه و قوانين و مقررات ناظر بر مؤسسات و نهادهاي عمومي غير دولتي] اداره شود. آخرين مطلب اين است كه كارمندان مي‌توانند به جاهاي ديگر منتقل شوند. الآن ما اين را جاهاي ديگر داريم؛ قانون هم داريم كه مي‌گويد كارمندان دولت مي‌توانند با تصويب دولت به نهادهاي غيرانتفاعي كه حتي بخش خصوصي هم باشد، مثلاً شش ماه، يك سال، دو سال يا پنج سال در خدمت آنها قرار بگيرند.[12] به طريق اولي، از اين جهات براي كارمندان مشكلي ندارد كه به مؤسسات و نهادهاي عمومي غيردولتي منتقل شوند. منتها واقعيت قضيه اين است كه اينها پول‌هاي دولتي است و حالا مي‌خواهند كمي آن را منظم‌تر و حساب و كتاب‌دارترش بكنند، نام آن را مؤسسه‌ي عمومي غيردولتي كرده‌اند. به نظر نمي‌رسد مشكلي داشته باشد.

آقاي احمد‌‌ عليزاده ـ «اساسنامه مؤسسه جهاد استقلال

فصل اول- كليات»

آقاي مؤمن ـ ظاهراً محتواي اين اساسنامه هم مثل اساسنامه‌ي قبلي است.

آقاي احمد‌‌ عليزاده ـ «ماده 1- نام مؤسسه، جهاد استقلال است كه در قالب مؤسسه عمومي غيردولتي اداره و در اين اساسنامه اختصاراً مؤسسه ناميده مي‌شود و مركز آن تهران است.

ماده 2- مؤسسه داراي شخصيت حقوقي مستقل و استقلال مالي و اداري است كه مطابق اين اساسنامه و قوانين و مقررات ناظر بر مؤسسات و نهادهاي عمومي غيردولتي اداره مي‌شود.

ماده 3- موضوع فعاليت مؤسسه عبارت است از:

1- طراحي، احداث و اداره واحدهاي صنعتي و توليدي و ارائه انواع خدمات مورد نياز بخش كشاورزي و توسعه روستايي

2- انجام امور فرهنگي، آموزشي و تحقيقاتي

3- مبادرت به انجام فعاليت‌هاي بازرگاني، اعمّ از صادرات و واردات مربوط به موارد موضوع بندهاي (1) و (2) اين ماده

تبصره- در اجراي مفاد موضوع اين ماده، مؤسسه صرفاً از طريق شركت‌هاي تابعه يا از طريق جلب يا قبول مشاركت با ساير اشخاص حقوقي يا با همكاري اشخاص حقيقي ديگر اقدام مي‌نمايد.

ماده 4- فعاليت شركت‌هاي وابسته به مؤسسه با شخصيت حقوقي و مالي مستقل به شرح زير ادامه مي‌يابد و اساسنامه آنها حداكثر ظرف مدت سه ماه از تاريخ تصويب اين اساسنامه در چهارچوب اين اساسنامه، اصلاح و به تصويب مجمع عمومي آنها مي‌رسد.

1- شركت نهاده‌هاي دامي جاهد

2- شركت سرمايه‌گذاري و خدمات صنايع روستايي عشايري جاهد

3- شركت صنايع پلاستيك جهاد زمزم

4- شركت جهاد سبز

5- شركت جهاد حفاري

6- شركت جهاد رازي

7- مؤسسه فرهنگي و ورزشي جهادگران

8- مؤسسه فرهنگي و ورزشي شقايق روستا

تبصره 1- هيئت ‌مديره مؤسسه به ‌عنوان مجمع عمومي شركت‌ها و مؤسسات فوق‌الذكر اتخاذ تصميم مي‌كند.

تبصره 2- شركت‌هاي وابسته به مؤسسه، بدون توجه به مالكيت سهام آنها مي‌توانند با رجوع به سازمان برنامه و بودجه، رتبه پيمانكاري اخذ نمايند.» اينها عيناً مثل همان [اساسنامه‌ي جهاد توسعه] است. «تبصره 3- ايجاد هرگونه شركت جديد توسط مؤسسه ممنوع است و شركت‌هاي وابسته نيز با تصويب مجمع عمومي مؤسسه مي‌توانند شركت جديد ايجاد كنند كه در اين صورت بيش از پنجاه ‌درصد سهام شركت‌هاي جديد بايد متعلق به بخش خصوصي باشد.

ماده 5- مجمع عمومي مكلف است حداكثر ظرف يك‌ سال پس از لازم‌الاجرا شدن اين اساسنامه، وضعيت كليه شركت‌ها و مؤسسات وابسته را از نظر ادامه فعاليت، ادغام يا انحلال در جهت كاهش تعداد آنها مشخص كند و نتيجه را به هيئت دولت ارائه نمايد.

تبصره 1- در صورت ادغام شركت‌هاي تابعه بر اساس تكليف قانون الحاق بندهاي (11) و (12) به قانون فهرست نهادها و مؤسسات عمومي غير دولتي -مصوب 1376- مؤسسه يا هر يك از شركت‌ها و مؤسسات تابعه آن ‌كه امكانات شركت ادغام‌شده را به‌عهده گرفته‌اند، متعهد به انجام تعهدات شركت ادغام‌شده خواهند بود.

تبصره 2- مجمع عمومي در خصوص واگذاري سهام شركت‌هايي كه به طريق فوق تعيين تكليف مي‌شوند، به كاركنان مؤسسه، شركت‌هاي وابسته و ايثارگران جهاد سازندگي، تصميمات مقتضي را اتخاذ مي‌نمايد.

فصل دوم- اركان مؤسسه:

ماده 6- اركان مؤسسه عبارت است از:

الف- مجمع عمومي

ب- هيئت ‌مديره

پ- مديرعامل

ت- بازرس قانوني

ماده 7- اعضاي مجمع عمومي متشكل است از:

الف- وزير جهاد سازندگي (رئيس مجمع)

ب- وزير امور اقتصادي و دارايي

پ- رئيس سازمان برنامه و بودجه

ماده 8- وظايف و اختيارات مجمع عمومي عبارت است از:

1- تعيين خط‌ مشي كلي و سياست‌هاي اجرايي مؤسسه

2- بررسي، اظهار نظر و اتخاذ تصميم نسبت به صورت‌هاي مالي مؤسسه پس از استماع گزارش هيئت ‌مديره و بازرس قانوني مؤسسه

3- بررسي و تصويب بودجه پيشنهادي هيئت‌ مديره

4- نصب و عزل اعضاي هيئت ‌مديره و مديرعامل به پيشنهاد رئيس مجمع

5- تصويب آيين‌نامه‌هاي مالي، معاملاتي، اداري، استخدامي و ساير آيين‌نامه‌هاي مورد نياز مؤسسه

6- تصويب تشكيلات مؤسسه

7- تعيين حقوق و مزاياي اعضاي هيئت ‌مديره و مديرعامل، همچنين حق‌الزحمه بازرس قانوني

8- اتخاذ تصميم نسبت به مطالبات مشكوك‌الوصول يا غير قابل ‌وصول بر اساس پيشنهاد هيئت‌ مديره.

9- اتخاذ تصميم در مورد ارجاع دعاوي به داوري و همچنين صلح و سازش و استرداد دعاوي از مراجع ذي‌صلاح با رعايت قوانين و مقررات مربوط

10- اتخاذ تصميم در مورد عضويت مؤسسه در سازمان‌ها و مؤسسه‌هاي داخلي و بين‌المللي با رعايت قوانين و مقررات مربوط

11- اتخاذ تصميم در خصوص ادغام يا انحلال شركت‌ها بنا به پيشنهاد هيئت ‌مديره پس از اجراي ماده (4) اين اساسنامه

12- اتخاذ تصميم نسبت به خريد، فروش يا واگذاري اموال غير منقول.

13- اتخاذ تصميم در خصوص سرمايه‌گذاري و مشاركت با ساير اشخاص حقيقي و حقوقي

14- اتخاذ تصميم در مورد اصلاحات يا تغييرات اساسنامه و پيشنهاد آن به هيئت‌ وزيران جهت تصويب

ماده 9- جلسه‌هاي مجمع عمومي حداقل سالي دو بار براي تصويب بودجه و ارزيابي عملكرد مؤسسه و ساير موارد مندرج در ماده (8) اين اساسنامه بنا به دعوت رئيس مجمع تشكيل مي‌شود.

تبصره- تشريفات مربوط به نحوه و زمان دعوت، حفظ و نگهداري صورت‌جلسات و مصوبات، حدّ نصاب معتبر جهت تصميمات مجمع عمومي و ساير موارد به تصويب مجمع عمومي مي‌رسد.

ماده 10- هيئت ‌مديره مؤسسه مركب از پنج نفر عضو است. رئيس و ساير اعضاي هيئت‌ مديره از بين اشخاص واجد صلاحيت و مورد اعتماد با پيشنهاد رئيس مجمع و تصويب مجمع عمومي براي مدت دو سال انتخاب مي‌شوند و انتخاب مجدد آنان بلامانع است. جلسات هيئت ‌مديره با حضور سه نفر رسميت يافته و تصميمات آنها با رأي اكثريت كل اعضاي هيئت ‌مديره معتبر است.

تبصره 1- پس از پايان دوره تصدي هيئت ‌مديره تا زماني كه هيئت ‌مديره جديد انتخاب نشده است، هيئت‌ مديره سابق همچنان وظايف خود را انجام مي‌دهد.

تبصره 2- در صورت فوت، استعفا يا عزل هر يك از اعضاي هيئت ‌مديره، مدت تصدي مسئوليت عضو جديد همراه با ساير اعضا پايان مي‌پذيرد.

ماده 11- وظايف و اختيارات هيئت ‌مديره عبارت است از:

1- پيشنهاد خط مشي كلي مؤسسه به مجمع عمومي

2- اجراي مصوبات مجامع عمومي

3- تهيه و تنظيم گزارش عملكرد سالانه، صورت‌هاي مالي و تسليم آنها به بازرس قانوني و مجمع عمومي

4- پيشنهاد و تنظيم بودجه سالانه مؤسسه به مجمع عمومي

5- پيشنهاد به مجمع عمومي در خصوص انحلال يا ادغام شركت‌هاي وابسته در داخل كشور

6- پيشنهاد سرمايه‌گذاري و مشاركت با ساير اشخاص حقيقي و حقوقي و ارائه به مجمع عمومي

7- تهيه و تنظيم آيين‌نامه‌هاي اداري، مالي، استخدامي، معاملاتي و ساير آيين‌نامه‌هاي مورد نياز مؤسسه جهت پيشنهاد به مجمع عمومي

8- پيشنهاد اصلاح و تغيير در مواد اساسنامه به مجمع عمومي

9- بررسي و تأييد استفاده از انواع تسهيلات بانكي جهت نيل به اهداف مؤسسه

10- پيشنهاد ارجاع دعاوي به داوري و تعيين داور يا داوران، ختم دعوا از طريق سازش با رعايت قوانين و مقررات جاري و ارائه به مجمع عمومي

11- نظارت بر حسن جريان امور اجرايي مؤسسه و عملكرد مديرعامل

12- تعيين نماينده مؤسسه در شركت‌هاي وابسته يا شركت‌هايي كه با مشاركت مؤسسه ايجاد شده‌اند.

13- بررسي و اتخاذ تصميم در خصوص كليه امور مؤسسه در حدود اساسنامه به‌‌جز موضوع‌هايي كه اتخاذ تصميم درباره آنها در صلاحيت مجمع عمومي است.

تبصره- هيئت ‌مديره مي‌تواند قسمتي از اختيارات خود را به مديرعامل تفويض نمايد.

ماده 12- مديرعامل بالاترين مقام اجرايي است كه از بين اعضاي هيئت ‌مديره يا خارج از آن با پيشنهاد هيئت ‌مديره و تصويب مجمع عمومي براي مدت دو سال انتخاب و با حكم رئيس مجمع عمومي منصوب مي‌شود. مديرعامل مسئول حسن اداره و انجام امور و حفظ حقوق، منافع و اموال مؤسسه مي‌باشد و در برابر هيئت ‌مديره مسئول است. انتخاب مجدد مديرعامل بلامانع است.»

آقاي آراد ـ «ماده 13- حدود وظايف و اختيارات مديرعامل عبارت است از:

1- اجراي مصوبات هيئت ‌مديره مطابق با مفاد اين اساسنامه و آيين‌نامه‌هاي مربوط

2- مديرعامل با رعايت مصوبات هيئت ‌مديره داراي همه‌گونه حقوق و اختيار در حدود مقررات اساسنامه و بودجه مصوب مي‌باشد و نماينده قانوني و تام‌الاختيار مؤسسه بوده و داراي تمام اختياراتي است كه براي اداره امور مؤسسه لازم است.

3- افتتاح انواع حساب‌هاي بانكي و استفاده از آنها به ‌نام مؤسسه با رعايت ماده (22) اساسنامه

4- انجام كليه معاملات و انعقاد هرگونه قرارداد با شركت‌ها و مؤسسات و بانك‌ها و ادارات و سازمان‌هاي دولتي و خصوصي و اشخاص حقيقي و حقوقي در رابطه با موضوع فعاليت و هدف‌هاي مؤسسه با رعايت مقررات مربوط

5- مسئوليت اداره كليه امور مؤسسه اعمّ از اعمال نظارت‌هاي مالي و محاسباتي، مديريت امور كاركنان و تشكيلات، معاملات، حفظ اموال و دارايي‌ها و نظارت مستمر در امور اداري مالي و فني و تحقيقاتي

6- برگزاري مناقصه و مزايده در جهت خريد و فروش اموال منقول و غيرمنقول مؤسسه در چارچوب آيين‌نامه‌هاي مصوب

7- اخذ وام از بانك‌ها و مؤسسات اعتباري و اشخاص با تصويب هيئت ‌مديره

8- رهن گذاردن اموال غيرمنقول مؤسسه با رعايت مفاد اساسنامه و تصويب هيئت ‌مديره

9- طرح و اقامه دعاوي و دفاع و جوابگويي هرگونه دعواي حقوقي و جزايي در كليه مراحل دادرسي با حق تعيين وكيل با حق توكيل غير و تعيين كارشناس

10- بررسي و پيشنهاد نصب و عزل اعضاي هيئت ‌مديره و مديرعامل شركت‌ها و مؤسسات تابعه به هيئت ‌مديره

11- تدوين و تنظيم بودجه پيشنهادي حسب سياست‌ها و خط ‌مشي كلي مؤسسه و ارائه به هيئت ‌مديره

12- تنظيم گزارش عملكرد و سود و زيان و گزارش تفريغ بودجه سالانه مؤسسه و ارائه به هيئت‌ مديره طيّ فرصت‌هاي قانوني.

تبصره- مديرعامل مي‌تواند با مسئوليت خود قسمتي از اختيارات خود را به هر يك از معاونان و يا مديران و يا كاركنان مؤسسه واگذار نمايد.

ماده 14- بازرس قانوني مؤسسه، سازمان حسابرسي است.

فصل سوم- ساير مقررات:

ماده 15- سال مالي مؤسسه از اول فروردين‌ماه هر سال آغاز و در پايان اسفندماه همان سال خاتمه مي‌يابد.

ماده 16- حساب‌هاي مؤسسه در آخر اسفندماه هر سال بسته مي‌شود و مواعد مقرر در خصوص ارائه ترازنامه و حساب سود و زيان سال مالي مؤسسه به بازرس قانوني و مجمع عمومي حسب مقررات قانون تجارت و ساير مقررات مربوط است.

ماده 17- كليه اموال و دارايي‌هاي متعلق به مؤسسه در شركت‌هاي وابسته جزو اموال و دارايي‌هاي مؤسسه باقي مي‌ماند.

ماده 18- در صورت انحلال مؤسسه، اموال متعلق به آن در اختيار دولت قرار مي‌گيرد تا مطابق قانون محاسبات عمومي كشور نسبت به آنها تعيين تكليف شود.

ماده 19- ارزيابي دارايي‌هاي مؤسسه، طبق موازين و اصول متداول پذيرفته‌شده حسابداري به ‌عمل مي‌آيد. در ترازنامه بايد استهلاك اموال در نظر گرفته شود، ولو آنكه پس از وضع استهلاك و اندوخته‌ها سودي باقي نماند. پايين آمدن ارزش دارايي ثابت در اثر استهلاك، خواه بر اثر تغييرات فني و خواه به علل ديگر در استهلاك منظور مي‌گردد.

ماده 20- براي جبران كاهش احتمالي ارزش ساير اقلام دارايي و زيان‌ها و هزينه‌هاي احتمالي بايد ذخيره لازم منظور گردد.

ماده 21- تصويب ترازنامه و حساب سود و زيان از طرف مجمع عمومي به ‌منزله مفاصاحساب براي هيئت ‌مديره است.

ماده 22- حق امضاي كليه قراردادها، چك‌ها، سفته‌ها، بروات، اوراق و اسناد مالي تعهدآور با مديرعامل و يكي از اعضاي هيئت ‌مديره است. مديرعامل مي‌تواند حق امضاي خود را در حدود مقررات و آيين‌نامه‌هاي مصوب به هر يك از كاركنان مؤسسه تفويض نمايد و اين امر نافي مسئوليت مديرعامل در قبال امضاي اسناد فوق‌الذكر نيست.

ماده 23- سود مؤسسه در اجراي بند (4) تبصره (2) ماده‌ واحده قانون الحاق بندهاي (11) و (12) به قانون فهرست نهادها و مؤسسات عمومي غير دولتي -مصوب 1376- در چهارچوب وظايف قانوني وزارت جهاد سازندگي به تشخيص وزير جهاد سازندگي به مصرف مي‌رسد.

تبصره- در اجراي ماده (172) قانون ماليات‌هاي مستقيم، حداكثر تا يك درصد (1%‏) از درآمدهاي مؤسسه و شركت‌هاي تابعه به شماره‌ حسابي كه تعيين مي‌شود، واريز مي‌شود تا بر اساس دستورالعملي كه توسط هيئت مديره پيشنهاد مي‌شود و به‌ تأييد وزير جهاد سازندگي مي‌رسد، در جهت رفع مشكلات مالي جانبازان، ايثارگران، خانواده شهدا و ساير افراد واجد شرايط جهاد سازندگي هزينه شود. مبلغ فوق از نظر ماليات به ‌عنوان هزينه قابل ‌قبول تلقي و طبق ضوابط، قابل‌ پذيرش و پرداخت مي‌باشد.

ماده 24- نحوه تطبيق وضعيت استخدامي آن ‌دسته از اعضاي رسمي وزارت جهاد سازندگي كه به اين مؤسسه و شركت‌هاي وابسته انتقال مي‌يابند، به ‌موجب آيين‌نامه‌اي خواهد بود كه بنا به پيشنهاد هيئت ‌مديره به تصويب مجمع عمومي مي‌رسد.

ماده 25- منابع مالي مؤسسه از طريق همياري مردمي، قبول وجوه نقد، صلح و هبه اموال منقول و غيرمنقول يا منافع آنها كه از طرف اشخاص حقيقي يا حقوقي به مؤسسه اهدا مي‌گردد، همچنين سود شركت‌هاي وابسته تأمين مي‌شود.

ماده 26- مؤسسه موظف است در اساسنامه شركت‌هاي وابسته، پيش‌بيني لازم را براي قابليت واگذاري سهام تقويم‌شده آن شركت‌ها به كاركنان مؤسسه، شركت‌هاي وابسته و ايثارگران جهاد سازندگي بنمايد.

ماده 27- كليه اموال و دارايي‌هاي اماني وزارت جهاد سازندگي و سازمان‌هاي تابعه نزد مؤسسه و شركت‌هاي وابسته در قالب اجاره به‌شرط تمليك به مؤسسه و شركت‌هاي وابسته بر اساس قيمت‌گذاري به ارزش كارشناسي انتقال مي‌گيرد.

ماده 28- مواردي كه تكليف خاصي براي آنها در اين اساسنامه پيش‌بيني‌ نشده، تابع ساير قوانين و مقررات مربوط است.»

آقاي حبيبي ـ شما به يكي از نكاتي كه آقاي دكتر آراد فرموده‌اند، پاسخ نداده‌ايد. نكته اين بود كه تصويب اين اساسنامه‌ها مطابق اصل (85) نيست. اين حرف ايشان درست است. اصل (85) «اساسنامه سازمان‌ها، شركت‌ها، مؤسسات دولتي يا وابسته به دولت» را مي‌گويد. اين مؤسسه نه دولتي است، نه وابسته به دولت است؛ بلكه جزء مؤسسات عمومي غيردولتي است. تصويب اين اساسنامه مطابق اصل (85) نيست، ولي مجلس مي‌تواند بگويد چون قانون گفته است مجلس اساسنامه‌ي مؤسسات عمومي را تعيين مي‌كند،[13] مجلس هم بگويد اساسنامه‌ي آن را دولت تصويب بكند. يك نكته باقي مي‌ماند كه آيا اين سنخ اساسنامه‌ها كه مشمول اصل (85) نيست، بايد به شوراي نگهبان بيايد يا نه. اين ايراد را بايد به من بگيريد.[14] حالا از اين به بعد خيلي كم اتفاق مي‌افتد كه چنين اساسنامه‌هايي مجدداً تصويب شود. حالا سؤال اين است كه آيا بايد ‌چنين اساسنامه‌هايي را به شوراي نگهبان بفرستيم يا نه. اين خلاصه‌ي مطلب بود.

آقاي رضواني ـ مجلس مي‌تواند به دولت بگويد اين اساسنامه‌ها را تصويب كند؟

آقاي حبيبي ـ بله ديگر؛ همين را مي‌گويد.

آقاي رضواني ـ نه، چنين چيزي نيست.

آقاي يزدي ـ متن اصل (85) مي‌گويد كه مجلس مي‌تواند تصويب اين‌گونه اساسنامه‌ها را به دولت بدهد.

آقاي حبيبي ـ نه، اصل (85) را نمي‌گويم. ماده (5) قانون محاسبات عمومي كشور مي‌گويد: «ماده 5- مؤسسات و نهادهاي عمومي غيردولتي از نظر اين قانون، واحدهاي سازماني مشخصي هستند كه با اجازه قانون به منظور انجام وظايف و خدماتي كه جنبه عمومي دارد، تشكيل شده و يا مي‌شود». در آن اجازه‌اي كه مجلس براي تشكيل مؤسسه مي‌دهد، مي‌تواند بگويد يكي از شرط‌هايي كه مي‌كنم، اين است كه اساسنامه‌اش را دولت تصويب كند.

آقاي رضواني ـ اين خلاف قانون اساسي است.

آقاي حبيبي ـ نه، مطابق مفادّ اصل (85) نيست، نه اينكه خلاف قانون اساسي است. اگر خلاف قانون اساسي است، آن‌وقت بايد بگوييم خلاف است.

آقاي يزدي ـ اصل (85) مي‌گويد: «... مجلس شوراي اسلامي مي‌تواند تصويب دائمي اساسنامه سازمان‌ها، شركت‌ها، مؤسسات دولتي يا وابسته به دولت را با رعايت اصل هفتاد و دوم به كميسيون‌هاي ذي‌ربط واگذار كند و يا اجازه تصويب آنها را به دولت بدهد. ...»

آقاي رضواني ـ اينها هم مؤسسات دولتي هستند ديگر.

آقاي حبيبي ـ اينها دولتي نيستند؛ مؤسسات و نهادهاي عمومي غيردولتي هستند.

آقاي مؤمن ـ حالا «اساسنامه مؤسسه جهاد نصر» را هم بخوانيم.

آقاي حبيبي ـ اساسنامه مؤسسه جهاد نصر را كه خوانده‌ايم.

آقاي آراد ـ نه، جهاد نصر مانده است.

آقاي حبيبي ـ من فكر كردم تمام شده است.

آقاي يزدي ـ [تصويب اساسنامه‌ي اين مؤسسات،] به قانون وابسته شده است.آقاي آراد ـ جناب آقاي دكتر [حبيبي]، بنده به همان فرمايش جناب‌عالي قلباً راضي نشدم، ولي من ديگر حرف نمي‌زنم.

آقاي رضواني ـ ما قبول نمي‌كنيم.

آقاي آراد ـ «اساسنامه مؤسسه جهاد نصر

فصل اول- كليات:

ماده 1- نام مؤسسه، جهاد نصر است كه در قالب مؤسسه عمومي غيردولتي، اداره و در اين اساسنامه اختصاراً مؤسسه ناميده مي‌شود و مركز آن تهران است.

ماده 2- مؤسسه داراي شخصيت حقوقي مستقل و استقلال مالي و اداري است كه مطابق اين اساسنامه و قوانين و مقررات ناظر بر مؤسسات و نهادهاي عمومي غيردولتي اداره مي‌شود.

ماده 3- موضوع فعاليت مؤسسه عبارت است از:

1- انجام كليه مراحل مربوط به طراحي و اجراي پروژه‌هاي عمراني شامل ارائه خدمات فني و مهندسي، عمران روستايي، جنگل و مرتع، شيلات و آبزيان آبخيزداري، امور دام در داخل كشور

2- انجام فعاليت‌هاي بازرگاني و اجاره و استجاره ماشين‌آلات و مبادرت به امر حمل‌ و نقل و تحصيل و ارائه نمايندگي‌هاي مختلف داخلي و خارجي جهت تهيه، تأمين و صدور انواع تجهيزات و ماشين‌آلات و قطعات يدكي و ملزومات مورد نياز آنها در ارتباط با موضوع شركت با رعايت قوانين و مقررات مربوط»

آقاي مؤمن ـ «استجاره» غلط است.

آقاي آراد ـ بله، دوباره اينجا هم گفته‌اند.

آقاي محمدرضا عليزاده ـ «استيجار» درست است.

آقاي آراد ـ بله، اينجا يادداشت كرديم كه تذكر بدهيم.

آقاي مؤمن ـ يكي ديگر هم بود.

آقاي آراد ـ بله، آن اساسنامه‌ي اولي [= تبصره (1) ماده (3) اساسنامه‌ي مؤسسه‌ي جهاد توسعه] كلمه‌ي «استجاره» گفته بودند. يادداشت كرده‌ام.[15] «تبصره- در اجراي مفاد موضوع اين ماده، مؤسسه صرفاً از طريق شركت‌هاي تابعه يا از طريق جلب يا قبول مشاركت با ساير اشخاص حقوقي يا با همكاري اشخاص حقيقي ديگر اقدام مي‌نمايد.

ماده 4- فعاليت شركت‌ها و مؤسسات وابسته به مؤسسه با شخصيت حقوقي و مالي مستقل به شرح زير ادامه مي‌يابد و اساسنامه آنها حداكثر ظرف مدت سه ماه از تاريخ تصويب اين اساسنامه در چهارچوب اين اساسنامه اصلاح و به تصويب مجمع عمومي آنها مي‌رسد.

1- شركت جهاد نصر آذربايجان شرقي

2- شركت جهاد نصر آذربايجان غربي

3- شركت جهاد نصر ايلام

4- شركت جهاد نصر اصفهان

5- شركت جهاد نصر استان مركزي

6- شركت جهاد نصراردبيل

7- شركت جهاد نصر تهران

8- شركت جهاد نصر زنجان

9- شركت جهاد نصر چهار محال بختياري

10- شركت جهاد نصر خراسان

11- شركت جهاد نصر خوزستان

12- شركت جهاد نصر سيستان و بلوچستان

13- شركت جهاد نصر سمنان

14- شركت جهاد نصر فارس

15- شركت جهاد نصرقزوين

16- شركت جهاد نصر قم

17- شركت جهاد نصر كرمانشاه

18- شركت جهاد نصر كرمان

19- شركت جهاد نصر كهگيلويه و بوير احمد

20- شركت جهاد نصر كردستان

21- شركت جهاد نصر گيلان

22- شركت جهاد نصر گلستان

23- شركت جهاد نصر لرستان

24- شركت جهاد نصر مازندران

25- شركت جهاد نصر همدان

26- شركت جهاد نصر هرمزگان

27- شركت جهاد نصر يزد

28- شركت جهاد نصر بوشهر

29- شركت حمل و نقل جهاد نصر

30- شركت خدمات بازرگاني جهاد نصر طلائيه

31- شركت جهاد نصر كوثر

32- شركت نصر ميثاق اهواز

33- شركت جهاد نصر حمزهتبصره 1- هيئت ‌مديره مؤسسه به ‌عنوان مجمع عمومي شركت‌ها و مؤسسات فوق‌الذكر اتخاذ تصميم مي‌كند.

تبصره 2- رييس هيئت ‌مديره شركت‌هاي فوق‌الذكر رييس سازمان جهاد استان خواهد بود، مگر اينكه به تشخيص وزير جهاد سازندگي شخص ديگري منصوب شود.

تبصره 3- شركت‌هاي وابسته به مؤسسه بدون توجه به مالكيت سهام آنها مي‌توانند با رجوع به سازمان برنامه ‌و بودجه، رتبه پيمانكاري اخذ نمايند.

تبصره 4- ايجاد هرگونه شركت جديد توسط مؤسسه ممنوع است و شركت‌هاي وابسته نيز با تصويب مجمع عمومي مؤسسه مي‌توانند شركت جديد ايجاد كنند كه در اين صورت، بيش از پنجاه ‌درصد سهام شركت‌هاي جديد بايد متعلق به بخش خصوصي باشد.

ماده 5- مجمع عمومي مكلف است حداكثر ظرف يك ‌سال پس از لازم‌الاجرا شدن اين اساسنامه، وضعيت كليه شركت‌ها و مؤسسات وابسته را از نظر ادامه فعاليت، ادغام يا انحلال در جهت كاهش تعداد آنها مشخص كند و نتيجه را به هيئت دولت ارائه نمايد.

تبصره 1- در صورت ادغام شركت‌هاي تابعه بر اساس تكليف قانون الحاق بندهاي (11) و (12) به قانون فهرست نهادها و مؤسسات عمومي غيردولتي -مصوب 1367- مؤسسه يا هر يك از شركت‌ها و مؤسسات تابعه آن كه امكانات شركت ادغام‌شده را به‌عهده گرفته‌اند، متعهد به انجام تعهدات شركت ادغام‌شده خواهند بود.

تبصره 2- مجمع عمومي در خصوص واگذاري سهام شركت‌هايي كه به طريق فوق تعيين تكليف مي‌شوند، به كاركنان مؤسسه، شركت‌هاي وابسته و ايثارگران جهاد سازندگي، تصميمات مقتضي را اتخاذ مي‌نمايد.

فصل دوم- اركان مؤسسه:

ماده 6- اركان مؤسسه عبارت است از:

الف- مجمع عمومي

ب- هيئت‌ مديره

پ- مديرعامل

ت- بازرس قانوني

ماده 7- اعضاي مجمع عمومي متشكل است از:

الف- وزير جهاد سازندگي (رئيس مجمع)

ب- وزير امور اقتصادي و دارايي

پ- رئيس سازمان برنامه‌ و بودجه

ماده 8- وظايف و اختيارات مجمع عمومي عبارت است از:

1- تعيين خط ‌مشي كلي و سياست‌هاي اجرايي مؤسسه

2- بررسي، اظهار نظر و اتخاذ تصميم نسبت به صورت‌هاي مالي مؤسسه پس از استماع گزارش هيئت ‌مديره و بازرس قانوني مؤسسه

3- بررسي و تصويب بودجه پيشنهادي هيئت‌ مديره

4- نصب و عزل اعضاي هيئت ‌مديره و مديرعامل به پيشنهاد رئيس مجمع

5- تصويب آيين‌نامه‌هاي مالي، معاملاتي، اداري، استخدامي و ساير آيين‌نامه‌هاي مورد نياز مؤسسه

6- تصويب تشكيلات مؤسسه

7- تعيين حقوق و مزاياي اعضاي هيئت‌ مديره و مديرعامل، همچنين حق‌الزحمه بازرس قانوني

8- اتخاذ تصميم نسبت به مطالبات مشكوك‌الوصول يا غير قابل ‌وصول بر اساس پيشنهاد هيئت ‌مديره

9- اتخاذ تصميم در مورد ارجاع دعاوي به داوري و همچنين صلح و سازش و استرداد دعاوي از مراجع ذي‌صلاح با رعايت قوانين و مقررات مربوط

10- اتخاذ تصميم در مورد عضويت مؤسسه در سازمان‌ها و مؤسسه‌هاي داخلي و بين‌المللي با رعايت قوانين و مقررات مربوط

11- اتخاذ تصميم در خصوص ادغام يا انحلال شركت‌ها بنا به پيشنهاد هيئت مديره پس از اجراي ماده (4) اين اساسنامه

12- اتخاذ تصميم نسبت به خريد، فروش يا واگذاري اموال غيرمنقول

13- اتخاذ تصميم در خصوص سرمايه‌گذاري و مشاركت با ساير اشخاص حقيقي و حقوقي

14- اتخاذ تصميم در مورد اصلاحات يا تغييرات اساسنامه و پيشنهاد آن به هيئت ‌وزيران جهت تصويب

ماده 9- جلسه‌هاي مجمع عمومي حداقل سالي دو بار براي تصويب بودجه و ارزيابي عملكرد مؤسسه و ساير موارد مندرج در ماده (8) اين اساسنامه بنا به دعوت رئيس مجمع تشكيل مي‌شود.

تبصره- تشريفات مربوط به نحوه و زمان دعوت، حفظ و نگهداري صورت‌جلسات و مصوبات، حدّ نصاب معتبر جهت تصميمات مجمع عمومي و ساير موارد به تصويب مجمع عمومي مي‌رسد.

ماده 10- هيئت ‌مديره مؤسسه مركب از سه يا پنج نفر عضو است. رئيس و ساير اعضاي هيئت ‌مديره از بين اشخاص واجد صلاحيت و مورد اعتماد با پيشنهاد رئيس مجمع و تصويب مجمع عمومي براي مدت دو سال انتخاب مي‌شوند و انتخاب مجدد آنان بلامانع است. جلسات هيئت‌ مديره با حضور سه نفر رسميت يافته و تصميمات آنها با رأي اكثريت كل اعضاي هيئت ‌مديره معتبر است. 

تبصره 1- پس از پايان دوره تصدي هيئت ‌مديره، تا زماني كه هيئت ‌مديره جديد انتخاب نشده است، هيئت ‌مديره سابق همچنان وظايف خود را انجام مي‌دهد.

تبصره 2- در صورت فوت، استعفا يا عزل هر يك از اعضاي هيئت ‌مديره، مدت تصدي مسئوليت عضو جديد همراه با ساير اعضا پايان مي‌پذيرد.

ماده 11- وظايف و اختيارات هيئت ‌مديره عبارت است از:

1- پيشنهاد خط ‌مشي كلي مؤسسه به مجمع عمومي

2- اجراي مصوبات مجامع عمومي

3- تهيه و تنظيم گزارش عملكرد سالانه، صورت‌هاي مالي و تسليم آنها به بازرس قانوني و مجمع عمومي

4- پيشنهاد و تنظيم بودجه سالانه مؤسسه به مجمع عمومي

5- پيشنهاد به مجمع عمومي در خصوص انحلال يا ادغام شركت‌هاي وابسته در داخل كشور

6- پيشنهاد سرمايه‌گذاري و مشاركت با ساير اشخاص حقيقي و حقوقي و ارائه به مجمع عمومي

7- تهيه و تنظيم آيين‌نامه‌هاي اداري، مالي، استخدامي، معاملاتي و ساير آيين‌نامه‌هاي مورد نياز مؤسسه جهت پيشنهاد به مجمع عمومي

8- پيشنهاد اصلاح و تغيير در موارد اساسنامه به مجمع عمومي

9- بررسي و تأييد استفاده از انواع تسهيلات بانكي جهت نيل به اهداف مؤسسه

10- پيشنهاد ارجاع دعاوي به داوري و تعيين داور يا داوران، ختم دعوا از طريق سازش با رعايت قوانين و مقررات جاري و ارائه به مجمع عمومي

11- نظارت بر حسن جريان امور اجرايي مؤسسه و عملكرد مديرعامل

12- تعيين نماينده مؤسسه در شركت‌هاي وابسته يا شركت‌هايي كه با مشاركت مؤسسه ايجاد شده‌اند.

13- بررسي و اتخاذ تصميم در خصوص كليه امور مؤسسه در حدود اساسنامه به‌جز موضوع‌هايي كه اتخاذ تصميم درباره آنها در صلاحيت مجمع عمومي است.

تبصره- هيئت ‌مديره مي‌تواند قسمتي از اختيارات خود را به مديرعامل تفويض نمايد.

ماده 12- مديرعامل بالاترين مقام اجرايي است كه از بين اعضاي هيئت‌ مديره يا خارج از آن با پيشنهاد هيئت ‌مديره و تصويب مجمع عمومي براي مدت دو سال انتخاب و با حكم رئيس مجمع عمومي منصوب مي‌شود. مديرعامل، مسئول حسن اداره و انجام امور و حفظ حقوق، منافع و اموال مؤسسه مي‌باشد و در برابر هيئت ‌مديره مسئول است. انتخاب مجدد مديرعامل بلامانع است.»

آقاي احمد‌‌ عليزاده ـ «ماده 13- حدود وظايف و اختيارات مديرعامل عبارت است از:

1- اجراي مصوبات هيئت ‌مديره مطابق با مفاد اين اساسنامه و آيين‌نامه‌هاي مربوط

2- مديرعامل با رعايت مصوبات هيئت ‌مديره داراي همه‌گونه حقوق و اختيار در حدود مقررات اساسنامه و بودجه مصوب مي‌باشد و نماينده قانوني و تام‌الاختيار مؤسسه بوده و داراي تمام اختياراتي است كه براي اداره امور مؤسسه لازم است.

3- افتتاح انواع حساب‌هاي بانكي و استفاده از آنها به نام مؤسسه با رعايت ماده (22) اساسنامه

4- انجام كليه معاملات و انعقاد هرگونه قرارداد با شركت‌ها و مؤسسات و بانك‌ها و ادارات و سازمان‌هاي دولتي و خصوصي و اشخاص حقيقي و حقوقي در رابطه با موضوع فعاليت و هدف‌هاي مؤسسه با رعايت مقررات مربوط

5- مسئوليت اداره كليه امور مؤسسه اعمّ از اعمال نظارت‌هاي مالي و محاسباتي، مديريت امور كاركنان و تشكيلات، معاملات، حفظ اموال و دارايي‌ها و نظارت مستمر در امور اداري مالي و فني و تحقيقاتي

6- برگزاري مناقصه و مزايده در جهت خريد و فروش اموال منقول و غيرمنقول مؤسسه در چهارچوب آيين‌نامه‌هاي مصوب

7- اخذ وام از بانك‌ها و مؤسسات اعتباري و اشخاص با تصويب هيئت‌ مديره

8- رهن گذاردن اموال غيرمنقول مؤسسه با رعايت مفاد اساسنامه و تصويب هيئت ‌مديره

9- طرح و اقامه دعاوي و دفاع و جوابگويي هرگونه دعواي حقوقي و جزايي در كليه مراحل دادرسي با حق تعيين وكيل با حق توكيل غير و تعيين كارشناس

10- بررسي و پيشنهاد نصب و عزل اعضاي هيئت ‌مديره و مديرعامل شركت‌ها و مؤسسات تابعه به هيئت ‌مديره

11- تدوين و تنظيم بودجه پيشنهادي حسب سياست‌ها و خط ‌مشي كلي مؤسسه و ارائه به هيئت‌ مديره

12- تنظيم گزارش عملكرد و سود و زيان و گزارش تفريغ بودجه سالانه مؤسسه و ارائه به هيئت ‌مديره طيّ فرصت‌هاي قانوني

تبصره- مديرعامل مي‌تواند با مسئوليت خود قسمتي از اختيارات خود را به هر يك از معاونان و يا مديران و يا كاركنان مؤسسه واگذار نمايد.

ماده 14- بازرس قانوني مؤسسه، سازمان حسابرسي است. ...»

آقاي مؤمن ـ بقيه‌ي موادش عين همين [اساسنامه‌هاي مؤسسات جهاد توسعه و جهاد استقلال] است.

آقاي احمد‌‌ عليزاده ـ بله، خيلي خب. حاج‌آقا، ادامه‌ي مواد را ديگر نخوانيم؟

آقاي مؤمن ـ محتواي اين اساسنامه‌ها عين هم هستند.

آقاي احمد‌‌ عليزاده ـ خيلي خب.

آقاي مؤمن ـ حالا اگر كلمه‌اي بايد نوشته بشود،‌ بفرماييد. 

آقاي آراد ـ ما يادداشت كرده‌ايم.

آقاي مؤمن ـ اگر مي‌توانيد اينها به ‌عنوان تذكر نوشته بشود.

آقاي محمدرضا عليزاده ـ بله، از اين لحاظ مي‌نويسيم.[16]


================================================================================


[1]. اساسنامه‌هاي مؤسسات «جهاد توسعه»، «جهاد نصر» و «جهاد استقلال» در تاريخ 14/‏‌2/‏‌1379 به تصويب هيئت وزيران رسيد. اين سه اساسنامه، مطابق با روند قانوني پيش‌بيني ‌شده در اصل (85) قانون اساسي، به صورت يك‌جا طي نامه‌ي شماره 9109/‏‌20225 مورخ 8/‏‌3/‏‌1379 به شوراي نگهبان ارسال شد. شوراي نگهبان پس از بررسي اين مصوبات در جلسات مورخ 18/‏‌3/‏‌1379 و 1/‏‌4/‏‌1379، نظر خود مبني بر عدم مغايرت مفاد آنها با موازين شرع و قانون اساسي را طي نامه‌ي شماره 559/‏‌21/‏‌79 مورخ 1/‏‌4/‏‌1379 به هيئت وزيران اعلام كرد.


[2]. ماده (1) اساسنامه مؤسسه جهاد توسعه مصوب 14/‏‌2/‏‌1379 هيئت وزيران: «ماده 1- نام مؤسسه جهاد توسعه است كه در قالب مؤسسه عمومي غيردولتي اداره و در اين اساسنامه اختصاراً «مؤسسه» ناميده مي‌شود و مركز آن تهران است.»


[3]. اصل هشتاد و پنجم قانون اساسي جمهوري اسلامي ايران: «سمت نمايندگي قائم به شخص است و قابل واگذاري به ديگري نيست. مجلس نمي‌تواند اختيار قانون‌گذاري را به شخص يا هيئتي واگذار كند، ولي در موارد ضروري مي‌تواند اختيار وضع بعضي از قوانين را با رعايت اصل هفتاد و دوم به كميسيون‌هاي داخلي خود تفويض كند. در اين صورت اين قوانين در مدتي كه مجلس تعيين مي‌نمايد، به صورت آزمايشي اجرا مي‌شود و تصويب نهايي آنها با مجلس خواهد بود. همچنين مجلس شوراي اسلامي مي‌تواند تصويب دائمي اساسنامه سازمان‌ها، شركت‌ها، مؤسسات دولتي يا وابسته به دولت را با رعايت اصل هفتاد و دوم به كميسيون‌هاي ذي‌ربط واگذار كند و يا اجازه تصويب آنها را به دولت بدهد. در اين صورت مصوبات دولت نبايد با اصول و احكام مذهب رسمي كشور يا قانون اساسي مغايرت داشته باشد. تشخيص اين امر به ترتيب مذكور در اصل نود و ششم با شوراي نگهبان است. علاوه بر اين، مصوبات دولت نبايد مخالفت قوانين و مقررات عمومي كشور باشد و به منظور بررسي و اعلام عدم مغايرت آنها با قوانين مزبور بايد ضمن ابلاغ براي اجرا به اطلاع رئيس مجلس شوراي اسلامي برسد.»


[4]. منظور از قانون، قانون الحاق بندهاي (11) و (12) به قانون فهرست نهادها و مؤسسات عمومي غيردولتي مصوب 11/‏‌3/‏‌1376 مجلش شوراي اسلامي است: «ماده واحده- عبارت‌هاي زير به عنوان بندهاي (11) و (12) به قانون فهرست نهادها و مؤسسات عمومي غيردولتي مصوب 1373 اضافه مي‌شود:

11- ....

12- مؤسسه‌هاي جهاد نصر، جهاد استقلال و جهاد توسعه زير نظر جهاد سازندگي

تبصره 1- ...

‌تبصره 2- اساسنامه مؤسسات فوق، حداكثر ظرف مدت (3) ماه پس از تصويب اين قانون در چهارچوب ذيل بنا به پيشنهاد جهاد سازندگي به تصويب هيئت وزيران خواهد رسيد:

1- تعيين تكليف كليه شركت‌هاي وابسته به مؤسسات از نظر ادامه فعاليت، ادغام و يا انحلال

2- اختيارات مجمع عمومي مؤسسات به عهده وزراي جهاد سازندگي، امور اقتصادي و دارايي و رئيس سازمان برنامه و بودجه مي باشد.

3- كليه اعضاي رسمي جهاد سازندگي در مؤسسات جهاد نصر، توسعه و استقلال و شركت‌هاي وابسته به مؤسسات و شركت‌هاي مذكور منتقل مي شوند و وضعيت استخدامي آنان با حفظ سنوات قبلي خدمت، تغيير وضعيت مي يابد.

4- سود مؤسسات در چهارچوب وظايف قانوني جهاد سازندگي به مصرف خواهد رسيد.

5- خودكفا بودن مؤسسات از نظر مالي

6- قابليت واگذاري سهام تقويم‌شده شركت‌هاي وابسته به مؤسسات به كاركنان مؤسسات شركت‌هاي وابسته و ايثارگران جهاد سازندگي

7- كليه اموال و دارايي‌هاي اماني جهاد سازندگي نزد اين مؤسسات و شركت‌هاي وابسته پس از قيمت‌گذاري به صورت اجاره به شرط تمليك (10) ساله به آنان منتقل مي شود.»


[5]. ماده (7) اساسنامه مؤسسه جهاد توسعه مصوب 14/‏‌2/‏‌1379 هيئت وزيران: «ماده 7. اعضاي مجمع عمومي متشكل است از:

الف- وزير جهاد سازندگي

ب- وزير امور اقتصادي و دارايي

پ- رئيس سازمان برنامه و بودجه»


[6]. مواد (2)، (3) و (4) قانون محاسبات عمومي كشور مصوب 1/‏‌6/‏‌1366 مجلس شوراي اسلامي: «ماده 2- وزارتخانه واحد سازماني مشخصي است كه به ‌موجب قانون به اين عنوان شناخته شده و يا بشود.

ماده 3- مؤسسه دولتي واحد سازماني مشخصي است كه به‌ موجب قانون ايجاد و زير نظر يكي از قواي سه‌گانه اداره مي‌شود و عنوان وزارتخانه ندارد.

تبصره- نهاد رياست جمهوري كه زير نظر رياست جمهوري اداره مي‌گردد، از نظر اين قانون، مؤسسه دولتي شناخته مي‌شود.

ماده 4- شركت دولتي واحد سازماني مشخصي است كه با اجازه قانون به‌صورت شركت ايجاد شود و يا به حكم قانون و يا دادگاه صالح ملي شده و يا مصادره شده و به ‌عنوان شركت دولتي شناخته شده باشد و بيش از (50) درصد سرمايه آن متعلق به دولت باشد. هر شركت تجاري كه از طريق سرمايه‌گذاري شركت‌هاي دولتي ايجاد شود، مادام كه بيش از پنجاه درصد سهام آن متعلق به شركت‌هاي دولتي است، شركت دولتي تلقي مي‌شود.

تبصره- شركت‌هايي كه از طريق مضاربه و مزارعه و امثال اينها به‌ منظور به‌ كار انداختن سپرده‌هاي اشخاص نزد بانك‌ها و مؤسسات اعتباري و شركت‌هاي بيمه ايجاد شده يا مي‌شوند، از نظر اين قانون شركت دولتي شناخته نمي‌شوند.»


[7]. مواد (11) و (12) قانون محاسبات عمومي كشور مصوب 1/‏‌6/‏‌1366 مجلس شوراي اسلامي: «ماده 11- دريافت‌هاي دولت عبارت است از كليه وجوهي كه تحت عنوان درآمد عمومي و درآمد اختصاصي و درآمد شركت‌هاي دولتي و ساير منابع تأمين اعتبار و سپرده‌ها و هدايا به ‌استثناي هدايايي كه براي مصارف خاصي اهدا مي‌گردد و مانند اينها و ساير وجوهي كه به ‌موجب قانون بايد در حساب‌هاي خزانه‌داري كل متمركز شود.

ماده 12- ساير منابع تأمين اعتبار عبارتند از منابعي كه تحت عنوان وام، انتشار اوراق قرضه، برگشتي از پرداخت‌هاي سال‌هاي قبل و عناوين مشابه در قانون بودجه كل كشور پيش‌بيني مي‌شود و ماهيت درآمد ندارند.»


[8]. بند (4) تبصره (2) ماده واحده قانون الحاق بندهاي (11) و (12) به قانون فهرست نهادها و مؤسسات عمومي غيردولتي مصوب 11/‏‌3/‏‌1376 مجلس شوراي اسلامي: «‌ماده واحده- عبارت‌هاي زير به ‌عنوان بندهاي (11) و (12) به قانون فهرست نهادها و مؤسسات عمومي غير دولتي مصوب 1373 اضافه مي‌شود:

12- مؤسسه‌هاي جهاد نصر، جهاد استقلال و جهاد توسعه زير نظر جهاد سازندگي

تبصره 1- ...

‌تبصره 2- اساسنامه مؤسسات فوق حداكثر ظرف مدت (3) ماه پس از تصويب اين قانون در چارچوب ذيل بنا به پيشنهاد جهاد سازندگي به تصويب‌ هيئت وزيران خواهد رسيد:

1- ...

4- سود مؤسسات در چهارچوب وظايف قانوني جهاد سازندگي به مصرف خواهد رسيد.»


[9]. ماده (172) قانون ماليات‌هاي مستقيم، اصلاحي مصوب 7/‏‌2/‏‌1371 مجلس شوراي اسلامي: «ماده 172- صد درصد وجوهي كه به حساب‌هاي تعيين‌شده از طرف دولت به‌ منظور بازسازي يا كمك و نظاير آن به‌صورت بلاعوض پرداخت مي‌شود و همچنين ‌وجوه پرداختي يا تخصيصي و يا كمك‌هاي غيرنقدي بلاعوض اشخاص اعمّ از حقيقي و يا حقوقي جهت تعمير، تجهيز، احداث و يا تكميل مدارس،‌ دانشگاه‌ها، مراكز آموزش عالي و مراكز بهداشتي و درماني و يا اردوگاه‌هاي تربيتي و آسايشگاه‌ها و مراكز بهزيستي و كتابخانه و مراكز فرهنگي و هنري (‌دولتي) طبق ضوابطي كه توسط وزارتخانه‌هاي آموزش و پرورش، فرهنگ و آموزش عالي و بهداشت، درمان و آموزش پزشكي و امور اقتصادي و ‌دارايي تعيين مي‌شود، از درآمد مشمول ماليات عملكرد سال پرداخت منبعي كه مؤدي انتخاب خواهد كرد، قابل كسر مي‌باشد.»


[10]. بند (3) تذكرات مندرج در نظر شماره 559/‏‌21/‏‌79 مورخ 1/‏‌4/‏‌1379 شوراي نگهبان: «3- لفظ «انتقال مي‌گيرد» در آخر ماده (27) هر يك از (3) مؤسسه بايد اصلاح شود.»


[11]. ماده (5) قانون محاسبات عمومي كشور مصوب 1/‏‌6/‏‌1366 مجلس شوراي اسلامي: «ماده 5- مؤسسات و نهادهاي عمومي غيردولتي از نظر اين قانون، واحدهاي سازماني مشخصي هستند كه با اجازه قانون به ‌منظور انجام وظايف و خدماتي كه جنبه عمومي دارد، تشكيل شده و يا مي‌شود.»


[12]. ماده (10) قانون استخدام كشوري «انتقال» را اين‌گونه معرفي مي‌كند: «‌ماده 10 - انتقال عبارت از آن است كه مستخدم رسمي از خدمت يك وزارتخانه يا مؤسسه دولتي مشمول اين قانون بدون آنكه جريان خدمت وي ‌قطع گردد با حفظ گروه و پايه و پيشينه خدمت خود به خدمت وزارتخانه يا مؤسسه دولتي ديگر مشمول اين قانون درآيد.» البته در اين ماده امكان انتقال به بخش غيردولتي تصريح نشده است. اما به نظر مي‌رسد كه اين جواز در قوانين و مقررات استخدامي برخي دستگاه‌هاي خاص وجود داشته است. به عنوان مثال، در ماده (7) «آيين‌نامه مأموريت‌ موضوع‌ ماده‌ (11) قانون‌ استخدام‌ كشوري‌» مصوب‌ 24/‏‌6/‏‌1352 هيئت وزيران آمده است: «اعزام‌ مستخدمين‌ رسمي‌ به‌ مؤسسات‌ عالي‌ علمي‌ غيردولتي‌ موضوع‌ بند (11) فهرست‌ منضم‌ به‌ اين‌ آيين‌نامه‌ به‌ منظور تدريس‌ يا انجام‌ دادن‌ پژوهش‌هاي‌ علمي‌ با رضايت‌ مستخدم‌ تحت‌ شرايط زير مجاز است‌:

1- صلاحيت‌ علمي‌ مأمور براي‌ تدريس‌ يا انجام‌ دادن‌ پژوهش‌هاي‌ علمي‌ در رشته‌ مورد نظر به‌ تائيد وزارت‌ علوم‌ و آموزش‌ عالي‌ رسيده‌ باشد.

2- پست‌ سازماني‌ مأمور در ايام‌ مأموريت‌ حفظ نمي‌شود.

3- حقوق‌ و مزاياي‌ مأمور منحصراً از اعتبار مؤسسه‌ محل‌ مأموريت‌ پرداخت‌ مي‌شود.»


[13]. ماده (5) قانون محاسبات عمومي كشور مصوب 1/‏‌6/‏‌1366 مجلس شوراي اسلامي: «ماده 5- مؤسسات و نهادهاي عمومي غيردولتي از نظر اين قانون، واحدهاي سازماني مشخصي هستند كه با اجازه قانون به منظور انجام وظايف و خدماتي كه جنبه عمومي دارد، تشكيل شده و يا مي‌شود.

تبصره- فهرست اين قبيل مؤسسات و نهادها با توجه به قوانين و مقررات مربوط از طرف دولت پيشنهاد و به تصويب مجلس شوراي اسلامي خواهد رسيد.»


[14]. آقاي حسن حبيبي در اين برهه غير از عضويت در شوراي نگهبان، معاون اول رئيس جمهور نيز بودند.


[15]. بند (1) تذكرات مندرج در نظر شماره 559/‏‌21/‏‌79 مورخ 1/‏‌4/‏‌1379 شوراي نگهبان: «1- لفظ «استجاره» در تبصره (1) ماده (3) مؤسسه جهاد توسعه و بند (2) ماده (3) مؤسسه جهاد نصر اشتباه است و بايد به كلمه «استيجار» تبديل شود.»


[16]. نظر شماره 559/‏‌21/‏‌79 مورخ 1/‏‌4/‏‌1379 شوراي نگهبان: «عطف به نامه شماره 9109/‏‌20225 مورخ 8/‏‌3/‏‌1379 اساسنامه‌هاي مؤسسات «جهاد توسعه»، «جهاد نصر» و «جهاد استقلال» كه در جلسه مورخ 14/‏‌2/‏‌1379 هيئت وزيران به تصويب رسيده است، در جلسه مورخ 1/‏‌4/‏‌1379 شوراي نگهبان مطرح شد كه خلاف موازين شرع و قانون اساسي شناخته نشد؛ منتها موارد زير جهت اصلاح عبارتي اعلام مي‌گردد:

1- لفظ «استجاره» در تبصره (1) ماده (3) مؤسسه جهاد توسعه و بند (2) ماده (3) مؤسسه جهاد نصر اشتباه است و بايد به كلمه «استيجار» تبديل شود.

2- چون سازمان برنامه و بودجه و سازمان امور اداري و استخدامي به يك سازمان ادغام شده، فلذا بايد «رئيس سازمان برنامه و بودجه» در ماده (7) هر يك از (3) مؤسسه اصلاح شود.

3- لفظ «انتقال مي‌گيرد» در آخر ماده (27) هر يك از (3) مؤسسه بايد اصلاح شود.»