شماره: 283/13695
تاريخ: 1398/2/25
باسمه تعالي
حضرت آيت‌الله احمد جنتي
دبير محترم شوراي نگهبان
          در اجراي اصل نود و چهارم (94) ‌قانون اساسي جمهوري ‌اسلامي ‌ايران لايحه موافقتنامه تشويق و حمايت متقابل از سرمايه‌گذاري بين جمهوري اسلامي ايران و دوك‌نشين اعظم لوكزامبورگ كه به مجلس شوراي اسلامي تقديم شده بود و در جلسه علني روز سه‌شنبه مورخ 24/‏2/‏1398 مجلس با اصلاحاتي به‌تصويب رسيده است، به پيوست ارسال مي‌‌شود.
علي لاريجاني
رونوشت:
- معاونت محترم قوانين، جهت استحضار و اقدام
لايحه موافقتنامه تشويق و حمايت متقابل از سرمايه‌گذاري بين جمهوري اسلامي ايران و دوك‌نشين اعظم  لوكزامبورگ
ماده‌واحده- موافقتنامه تشويق و حمايت متقابل از سرمايه‌گذاري بين جمهوري اسلامي ايران و دوك‌نشين اعظم لوكزامبورگ مشتمل بر يك مقدمه و نوزده ماده به‌شرح پيوست تصويب و اجازه مبادله اسناد آن داده مي‌شود.
تبصره- در اجراي اين موافقتنامه، رعايت اصول هفتاد و هفتم (77) و يكصد و سي و نهم (139) و يكصد و بيست و پنجم (125) قانون اساسي جمهوري اسلامي ايران، الزامي است.
بسم الله الرحمن الرحيم
موافقتنامه تشويق و حمايت متقابل از سرمايه‌گذاري بين جمهوري اسلامي ايران و دوك‌نشين اعظم لوكزامبورگ
مقدمه
جمهوري اسلامي ايران و دوك نشين اعظم لوكزامبورگ (كه از اين پس «طرفهاي متعاهد» ناميده مي‌شوند)؛
با تصديق اين كه سرمايه‌گذاري براي توسعه پايدار حياتي است و تفاهم بر اين كه تشويق سرمايه‌گذاري مستلزم تلاش‌هاي مشترك سرمايه گذاران و هر دو طرف متعاهد، اعم از دولت سرمايه‌پذير يا دولت مبدأ سرمايه گذاران، مي‌باشد؛
با تلاش براي تضمين سازگار و تسهيل كننده بودن سرمايه گذاري براي حمايت از سلامت، ايمني و محيط زيست و تشويق و حمايت از حقوق كار به رسميت شناخته شده داخلي و بين‌المللي؛
با تصديق اينكه تشويق و حمايت متقابل از سرمايه گذاري منجر به افزايش توانمندي اقتصادي هر دو طرف متعاهد خواهد شد؛
با تلاش براي تشويق سرمايه‌گذاري كه موجب توسعه پايدار طرفهاي متعاهد مي‌شود؛
با تمايل به ايجاد شرايط مساعد براي سرمايه گذاري بيشتر سرمايه گذاران هر يك از طرفهاي متعاهد در قلمرو طرف متعاهد ديگر؛
با هدف حفظ توازن كلي حقوق و تعهدات بين سرمايه گذاران و دولت سرمايه پذير؛
با تصديق اينكه مفاد اين موافقتنامه حق طرفهاي متعاهد در وضع مقررات در درون قلمروهاي خود و انعطاف آنها در دست يابي به اهداف مشروع مربوط به سياستها را حفظ مي‌كند؛
با عزم به پيشگيري و مبارزه با فساد، از جمله رشوه در همكاري بين‌المللي و سرمايه‌گذاري و تشويق مسؤوليت اجتماعي شركتها؛
به شرح زير توافق نمودند:
ماده 1- تعاريف
از نظر اين موافقتنامه معاني اصطلاحات به‌كار رفته در آن به‌شرح زير خواهد بود:
1- اصطلاح «شركت» به معني هر موجوديت تأسيس شده يا سازماندهي شده به موجب قانون حاكم طرفهاي متعاهد، اعم از اينكه مالكيت يا كنترل آن خصوصي يا دولتي باشد، از جمله بنگاه اقتصادي، مشاركت، مالكيت انحصاري، انجمن، شركت سهامي از جمله شركت مشترك، يا سازماني مشابه، و شعبه يا دفتر نمايندگي هر موجوديت مزبور
2- اصطلاح «سرمايه‌گذاري» عبارت از هر نوع مال يا دارايي از جمله موارد زير است كه توسط سرمايه گذاران يكي از طرفهاي متعاهد در قلمرو و طبق قوانين و مقررات طرف متعاهد ديگر (كه از اين پس طرف متعاهد سرمايه پذير خوانده مي‌شود) به‌كار گرفته شود، كه ويژگي‌هاي يك سرمايه‌گذاري، شامل يك دوره معين و ساير ويژگي‌ها از قبيل تعهد سرمايه يا ساير منابع، پيش بيني فايده يا سود، يا پذيرش خطر (ريسك) را دارا باشد:
الف) شركت؛
ب) اموال منقول و غير منقول و حقوق مربوط به آنها؛
پ) سهام، سهم الشركه و ديگر اقسام مشاركت در يك شركت؛
ت) اوراق بهادار، اوراق قرضه و ساير اقسام اسناد بدهيهاي يك شركت؛
ث) پول و يا هرگونه مطالبات قابل وصول؛
ج) حقوق مالكيت معنوي و صنعتي از قبيل حق اختراع، حق اختراع با مدت محدود، طرحها يا نمونه‌هاي صنعتي، علائم و اسامي تجاري، دانش فني و حسن شهرت تجاري؛
چ) وام به يك شركت؛
ح) هرنوع منفعت ديگر در يك شركت؛
خ) حقوق اعطاء شده به‌موجب قانون داخلي يا طبق قرارداد، از جمله اكتشاف، آماده سازي، استخراج يا بهره برداري از منابع طبيعي، قرارداد آماده سازي كامل، ساخت و ساز، توليد، يا قرارداد تقسيم درآمد، يا ساير قراردادهاي مشابه؛
د) ادعاهاي نسبت به پول يا ادعاهاي مربوط به اجراء به‌موجب قرارداد؛
3- اصطلاح «سرمايه‌گذاران» عبارت از اشخاص زير است كه در چهارچوب اين موافقتنامه در قلمرو طرف متعاهد ديگر سرمايه‌گذاري مي‌كنند:
الف) اشخاص حقيقي كه به‌موجب قوانين هر يك از طرفهاي متعاهد اتباع آن طرف متعاهد به‌شمار آيند و تابعيت طرف متعاهد سرمايه‌پذير را دارا نباشند.
ب) اشخاص حقوقي هر يك از طرفهاي متعاهد كه به‌موجب قوانين همان طرف متعاهد تأسيس شده و مركز اداره يا مركز اصلي فعاليتهاي اقتصادي آنها در قلمرو طرف متعاهد مزبور قرار داشته باشد.
4- اصطلاح «عوايد» به معني وجوهي است كه به‌طور قانوني از سرمايه‌گذاري يا سرمايه‌گذاري مجدد حاصل شده باشد از جمله سود حاصل از سرمايه‌گذاري، سود سهام، كارمزد و حق‌الامتياز، عايدات سرمايه‌اي، هزينه مالي، پرداخت‌هاي مربوط به حقوق مالكيت معنوي ناشي از سرمايه گذاري، پرداخت‌هاي غيرنقدي و ساير درآمدهاي قانوني. عوايدي كه در چهارچوب اين موافقتنامه سرمايه‌گذاري مي‌شوند مانند سرمايه‌گذاري رفتار خواهد شد. هر تغيير در شكل دارائي‌هايي كه سرمايه‌گذاري يا سرمايه‌گذاري مجدد مي‌شوند شرايط آنها به‌عنوان سرمايه‌گذاري را تغيير نخواهد داد مشروط به اينكه توسط مقام صلاحيتدار طرف متعاهد سرمايه پذير به‌تصويب رسيده باشند.
5- اصطلاح « ارزي كه آزادانه قابل تبديل باشد » به معني هر نوع ارزي است كه به گونه تعيين شده در اساسنامه صندوق بين المللي پول، آزادانه قابل استفاده است.
6- اصطلاح «قانون محيط زيستي» به معني هر قانون يا مفاد مربوط به آن است، كه هدف اوليه آن حفاظت از محيط زيست، يا پيش گيري از خطري نسبت به حيات يا سلامتي انسان، حيوان، يا گياه، از طريق زير مي‌باشد:
الف) پيشگيري، رفع يا كنترل آزادسازي، تخليه يا انتشار مواد آلوده‌كننده يا آلاينده‌هاي محيط زيست؛
ب) كنترل مواد شيميايي، مواد و پسماندهاي خطرناك يا سمي براي محيط زيست و انتشار اطلاعات مربوط به آنها؛
پ) حفاظت يا نگهداري از گياهان يا جانوران وحشي، از جمله انواع در معرض خطر، زيستگاه آنها و به خصوص مناطق حفاظت شده طبيعي در قلمرو طرف متعاهد؛
7- اصطلاح «قانون كار» به معني قانون جمهوري اسلامي ايران يا دوك‌نشين اعظم لوكزامبورگ يا مفاد مربوط به آن، همچنين حقوق بين‌الملل كار شناسايي شده توسط طرفهاي متعاهد خواهد بود.
8- اصطلاح «دلايل احتياطي» شامل حفظ ايمني، صحت، يكپارچگي، يا مسؤوليت مالي مؤسسات مالي خاص همچنين حفظ ايمني و يكپارچگي عملياتي و مالي پرداخت و نظامهاي تهاتري مي‌باشد.
9- اصطلاح « قلمرو » به معني مناطقي است كه حسب مورد تحت حاكميت يا صلاحيت هريك از طرفهاي متعاهد قرار دارد و شامل مناطق دريايي آنها مي‌شود.
10- اصطلاح «اقدام» شامل قانون، مقرره، قاعده، رويه‌ها، رأي، عمل اجرايي، الزام، رفتار يا هر شكل ديگري از اقدام توسط يك طرف متعاهد مي‌باشد.
ماده 2- دامنه شمول
1- اين موافقتنامه در مورد سرمايه‌گذاري‌هاي سرمايه‌گذاران يك طرف متعاهد در قلمرو طرف متعاهد ديگر اعم از اينكه پيش يا پس از لازم‌الاجراء شدن اين موافقتنامه طبق قانون حاكم طرف متعاهد سرمايه پذير انجام شده باشند، اعمال خواهد شد.
2- در مورد جمهوري اسلامي ايران، اين موافقتنامه تنها در مورد سرمايه‌گذاري‌هايي اعمال مي‌شود كه به تصويب سازمان سرمايه گذاري و كمكهاي اقتصادي فني ايران يا هر مرجع ديگري كه جايگزين آن گردد، رسيده باشد.
3- براي اطمينان بيشتر، اين موافقتنامه فقط حمايت پس از تأسيس را فراهم خواهد نمود و دوره پيش از تأسيس يا امور مربوط به دسترسي به بازار را تحت پوشش قرار نمي‌دهد.
4- مفاد اين موافقتنامه در مورد موضوعات مالياتي اعمال نخواهد شد.
5- هيچيك از مفاد اين موافقتنامه در مورد اقداماتي كه به دلايل احتياطي توسط هر طرف متعاهد در مورد بخش مالي، طبق قانون آن اتخاذ شده است، از جمله اقداماتي كه هدف آنها حمايت از سرمايه‌گذاران، سپرده‌گذاران، بيمه‌شوندگان يا متوليان، يا براي محافظت از يكپارچگي و ثبات نظام مالي مي‌باشد، اعمال نخواهد شد.
6- اين موافقتنامه بدون لطمه به تعهدات طرفهاي متعاهد ناشي از عضويت يا مشاركت آنها در هر اتحاديه گمركي، اتحاديه اقتصادي، موافقتنامه يكپارچه‌سازي اقتصادي منطقه‌اي، يا موافقتنامه بين‌المللي مشابه فعلي يا آتي مانند اتحاديه اروپا اعمال خواهد شد. درنتيجه مفاد اين موافقتنامه نمي‌تواند به‌صورت كلّي يا جزيي به نحوي استناد يا تفسير شود كه تعهدات طرفها ناشي از چنين عضويت يا مشاركتي را بي اعتبار، اصلاح يا به نحوديگري تحت تاثير قرار دهد.
ماده 3- تشويق سرمايه‌گذاري
1- هر يك از طرفهاي متعاهد اتباع خود را به سرمايه گذاري در قلمرو طرف متعاهد ديگر تشويق خواهد كرد.
2- هر يك از طرفهاي متعاهد در حدود قوانين و مقررات خود زمينه مناسب را جهت جلب سرمايه‌گذاري اتباع طرف متعاهد ديگر در قلمرو خود فراهم خواهد آورد.
ماده 4- پذيرش سرمايه‌گذاري
1- هر يك از طرفهاي متعاهد طبق قوانين و مقررات خود نسبت به پذيرش سرمايه‌گذاري اشخاص حقيقي و حقوقي طرف متعاهد ديگر در قلمرو خود اقدام خواهد كرد.
2- هر يك از طرفهاي متعاهد پس از پذيرش سرمايه‌گذاري، كليه مجوزهايي را كه طبق قوانين و مقررات آن جهت تحقق سرمايه‌گذاري مزبور لازم است اعطاء خواهد كرد.
ماده 5- حمايت از سرمايه‌گذاري
1- هر طرف متعاهد نسبت به سرمايه‌گذاري‌هاي سرمايه‌گذاران طرف متعاهد ديگر و سرمايه‌گذاران در رابطه با سرمايه‌گذاري‌هاي آن‌ها، رفتار منصفانه و حمايت و امنيت كامل را طبق بندهاي (2) الي (4) اعمال خواهد كرد.
2- نقض تعهد رفتار منصفانه موضوع بند (1)، تنها در صورتي ممكن است محقق شود كه اقدام يا مجموعه‌اي از اقدامات موجب موارد زير شود:
الف) استنكاف از احقاق حق در رسيدگي هاي كيفري، مدني يا اداري؛
ب) نقض بنيادين فرآيند قانوني، از جمله نقض بنيادين شفافيت در رسيدگي‌هاي قضائي و اداري؛
پ) رفتار خودسرانه آشكار؛ يا
ت) تبعيض هدفمند برمبناي تابعيت.
3- براي اطمينان بيشتر، حمايت و امنيت كامل به معني تعهدات طرف متعاهد در رابطه با امنيت فيزيكي سرمايه‌گذاران و سرمايه گذاري‌ها مي‌باشد.
4- تعيين اينكه نقض مفاد ديگري از اين موافقتنامه يا يك موافقتنامه بين‌المللي جداگانه صورت پذيرفته است، به معني احراز نقض اين ماده نمي‌باشد.
ماده 6- رفتار ملي و رفتار ملل كامله الوداد
1- هرطرف متعاهد نسبت به سرمايه‌گذاران طرف متعاهد ديگر و سرمايه‌گذاري‌هاي آن‌ها رفتاري را اعمال خواهد كرد كه در شرايط قابل مقايسه نسبت سرمايه‌گذاران خود و سرمايه‌‌گذاري‌هاي آن‌ها در رابطه با مديريت، اجراء، عمليات، حفظ، استفاده، بهره‌مندي و فروش يا سايراقسام واگذاري سرمايه‌گذاري‌ها در قلمرو خود نامساعدتر نباشد.
2- هر طرف متعاهد نسبت به سرمايه گذاران طرف متعاهد ديگر و سرمايه‌گذاري‌هاي آنها رفتاري را اعمال خواهد كرد كه در شرايط قابل مقايسه نسبت به سرمايه‌گذاران هر دولت ثالث يا سرمايه‌گذاري‌هاي آنها در رابطه با مديريت، اجراء، عمليات، حفظ، استفاده، بهره‌مندي و فروش يا ساير اقسام واگذاري سرمايه‌گذاري‌ها در قلمرو خود نامساعدتر نباشد.
3- براي اطمينان بيشتر، تعيين اينكه آيا يك سرمايه‌گذاري يا يك سرمايه‌گذار از نظر بندهاي (1) و (2) اين ماده در شرايط قابل مقايسه قرار دارد يا ندارد، بر اساس ارزيابي مجموع شرايط مرتبط با سرمايه‌گذار يا سرمايه‌گذاري از جمله موارد زير انجام خواهد پذيرفت:
الف) تأثير سرمايه‌گذاري بر موارد زير:
(1) جامعه محلي كه سرمايه‌گذاري در آنجا واقع شده است؛
(2) محيط زيست، از جمله آثاري كه مربوط به اثر فزاينده ناشي از تمام سرمايه‌گذاري‌ها در يك حوزه صلاحيت قضايي مي‌شود؛
ب) ماهيت اقدام از جمله ماهيت، هدف، مدت و مبناي منطقي آن؛ و
پ) مقرراتي كه نسبت به سرمايه‌گذاري‌ها يا سرمايه گذاران اعمال مي‌گردد.
4- اقدام يك طرف متعاهد كه با سرمايه‌گذاران طرف متعاهد ديگر يا سرمايه‌گذاري‌هاي آنها نامساعدتر از موارد زير رفتار مي‌كند:
الف) سرمايه‌گذاران خود يا سرمايه گذاري‌هاي آن‌ها، ناسازگار با بند (1) اين ماده نمي‌باشد؛ يا
ب) سرمايه‌گذاران دولت ديگر يا سرمايه‌گذاري‌هاي آن‌ها، ناسازگار با بند (2) اين ماده نمي‌باشد؛
 مشروط بر اين كه اقدام مذكور در پرتو هدف عمومي مشروعي كه به صراحت يا در واقع برمبناي تابعيت سرمايه‌گذار يا تابعيت مالك سرمايه‌گذاري نباشد از جمله حمايت از سلامتي، ايمني، محيط زيست و حقوق كار به رسميت شناخته داخلي و بين المللي يا محو رشوه و فساد توسط يك طرف متعاهد وضع و اجراء شده باشد و ارتباط منطقي با هدف بيان شده داشته باشد.
5- بند (2) اين ماده در موارد زير اعمال نخواهد شد:
الف) رفتار يك طرف متعاهد به‌موجب هر موافقتنامه دوجانبه يا چند جانبه بين‌المللي كه پيش از تاريخ لازم‌الاجراء شدن اين موافقتنامه توسط آن طرف متعاهد به امضاء رسيده يا لازم‌الاجراء شده است؛
ب) رفتار يك طرف متعاهد براساس:
(1) موافقتنامه دوجانبه يا چند جانبه بين‌المللي كه تأسيس‌كننده، تقويت‌كننده يا توسعه بخش منطقه آزاد تجاري، اتحاديه گمركي، بازار مشترك، تعهد به يكپارچه سازي بازار كار يا موافقتنامه مشابه بين‌المللي باشد يا؛
(2) قرارداد سرمايه‌گذاري كه به منظور تشويق سرمايه‌گذاري سرمايه‌گذار بين دولت سرمايه‌پذير و سرمايه‌گذار مزبور منعقد شده يا؛
پ) براي اجتناب از هرگونه ترديد، هر يك از مفاد ماده (16) اين موافقتنامه.
6- مفاد بندهاي (1) و (2) اين ماده در موارد زير اعمال نخواهد شد:
الف) تداركات دولتي؛ و
ب) يارانه‌ها يا كمك هاي بلاعوض ارائه شده توسط يك طرف متعاهد، از جمله وامهاي تضميني دولت، ضمانتها و بيمه
ماده 7- مصادره و جبران خسارت
1- هيچيك از طرفهاي متعاهد، نمي‌تواند سرمايه‌گذاري را جز در موارد زير، ملي يا مصادره ‌نمايد يا تحت تدابير با اثر مشابه (كه از اين پس «مصادره» ناميده مي‌شوند) قرار دهد:
الف) براي هدف عمومي؛
ب) به روش غير تبعيض‌آميز؛
پ) طبق فرآيند قانوني؛ و
ت) در ازاي پرداخت سريع، مؤثر و مناسب غرامت.
2- ميزان غرامت برابر با ارزش عادلانه بازار سرمايه‌گذاري بلافاصله پيش از وقوع ملي شدن، ضبط يا مصادره خواهد بود. شاخص ارزشيابي شامل ميزان سرمايه‌ي سرمايه‌گذاري شده، استهلاك، مدت زماني كه شركت فعال بوده، سابقه سوددهي، ميزان سرمايه‌ي بازگردانده شده، ارزش جايگزيني و ساير عوامل مرتبط خواهد بود. غرامت شامل خساراتي كه عملاً واقع نشده يا منافع احتمالي، نمي‌شود.
3- غرامت همچنين شامل هزينه مالي به نرخ معمول تجاري از تاريخ مصادره تا تاريخ پرداخت خواهد شد و به‌منظور مؤثر بودن براي سرمايه‌گذار، بدون تأخير با ارزي كه آزادانه قابل تبديل باشد پرداخت خواهد شد و قابل انتقال خواهد بود.
4- سرمايه گذار متأثر شده، طبق قانون طرف متعاهد مصادره كننده، حق بررسي فوري ادعا و ارزشيابي سرمايه‌گذاري خود را توسط يك مقام قضايي يا مقام مستقل ديگر آن طرف متعاهد، طبق اصول تعيين شده در اين ماده خواهد داشت.
5- تعيين اين كه اقدام يا مجموعه‌اي از اقدامات طرف متعاهد، اقدامات با اثر مشابه مصادره يا ملي شدن تلقي مي‌شود يا نمي‌شود، مستلزم تحقيق مورد به مورد و مبتني بر واقعيت است كه موارد زير را در نظر مي‌گيرد:
الف) اثر اقتصادي اقدام يا مجموعه‌اي از اقدامات، اگرچه اين واقعيت كه اقدام يا مجموعه‌اي از اقدامات طرف متعاهد اثر نامطلوب بر ارزش اقتصادي سرمايه‌گذاري داشته است، سبب نمي‌گردد كه اقدام يا مجموعه‌اي از اقدامات مزبور، اقدامات داراي اثر مشابه با مصادره يا ملي شدن تلقي گردند؛
ب) تاحدي كه اقدام يا مجموعه اقدامات، با انتظارات صريح، منطقي و مربوط به سرمايه‌گذاري كه ناشي از تعهد مستقيم و ويژه الزام‌آور، صريح و مكتوب قبلي طرف متعاهد نسبت به سرمايه‌گذار است، تداخل نمايد؛ و
پ) خصوصيت اقدام يا مجموعه‌اي از اقدامات، از جمله ماهيت، هدف، مدت و مبناي منطقي آنها
6- تدابير غير تبعيض‌آميز طرف متعاهد كه با هدف حمايت از اهداف مشروع رفاه عمومي، مانند سلامت، ايمني و محيط‌زيست طراحي و اعمال شده‌اند، به جز در شرايط نادري كه اين اقدام يا مجموعه‌اي از اقدامات با توجه به اهداف آنها، آن چنان شديد هستند كه به‌طور متعارف نمي‌توانند به‌نحوي تعبير شوند كه با حسن نيت اتخاذ و اعمال شده باشند، به‌عنوان اقدامات داراي اثر مشابه با مصادره يا ملي شدن، تلقي نمي‌شوند.
7- مفاد اين ماده در مورد صدور مجوزهاي الزامي اعطاء شده در رابطه با حقوق مالكيت معنوي يا لغو، محدويت يا ايجاد حقوق مالكيت معنوي، تا حدي كه صدور، لغو، محدويت يا ايجاد حقوق مزبور سازگار با موارد زير باشد، اعمال نخواهد شد: (1) در مورد جمهوري اسلامي ايران با قانون ملي حاكم آن (2) در مورد دوك نشين اعظم لوكزامبورگ، با موافقتنامه‌هاي بين‌المللي حاكم در زمينه مالكيت معنوي
8- يك اقدام عمومي تنها به اين دليل كه سبب تحميل هزينه‌هايي بر قرض‌گيرنده مي‌گردد كه موجب قصور وي در پرداخت بدهي مي‌شود، مصادره اسناد قرضه يا وام تحت پوشش اين موافقتنامه، تلقي نخواهد شد.
ماده 8- زيانها
1- سرمايه‌گذاران هر يك از طرفهاي متعاهد كه سرمايه‌گذاري‌هاي آنها به علت مخاصمه مسلحانه، آشوب داخلي، حالت اضطراري يا بلاي طبيعي در قلمرو طرف متعاهد ديگر دچار خسارت شود، از رفتاري كه نسبت به رفتار طرف متعاهد ديگر با سرمايه‌گذاران خود يا سرمايه‌گذاران هر كشور ثالث نامساعدتر نباشد، هر كدام كه براي سرمايه‌گذار مورد نظر در خصوص اعاده، جبران خسارت، پرداخت غرامت يا طريق ديگر حل و فصل مساعدتر باشد، برخوردار خواهد بود.
2- صرفنظر از بند (1) فوق، اگر سرمايه‌گذار يك طرف متعاهد در وضعيت‌هاي موضوع بند (1) در قلمرو طرف متعاهد سرمايه پذير متحمل خسارتي شود كه ناشي از موارد زير باشد:
الف) ضبط سرمايه‌گذاري او يا قسمتي از آن توسط نيروها يا مقامات طرف متعاهد اخيرالذكر؛ يا
ب) تخريب سرمايه‌گذاري او يا قسمتي از آن توسط نيروها يا مقامات طرف متعاهد اخيرالذكر، كه ناشي از ضرورت موقعيت نباشد،
سرمايه‌گذار، مشمول اعاده مال يا پرداخت خسارت از سوي طرف متعاهد اخيرالذكر خواهد شد كه در هر صورت سريع، مناسب و مؤثر خواهد بود و بدون تأخير غيرموجه پرداخت خواهد شد.
ماده 9- بازگشت و انتقال سرمايه
1- هرطرف متعاهد طبق قوانين و مقررات خود به سرمايه گذاران طرف متعاهد ديگر در مورد انتقال آزاد پرداختهاي آنها در ارتباط با سرمايه‌گذاري‌ها اطمينان خواهد داد. اين انتقالات، هرچند نه به طورانحصاري، به ويژه شامل موارد زير خواهد بود:
الف)عوايد؛
ب) كارمزد و ساير درآمدهاي جاري حاصل از سرمايه گذاري؛
پ) عوايد حاصل از فروش يا تصفيه تمام يا قسمتي از سرمايه‌گذاري از جمله فروش سهام؛
ت) مبالغ مورد نياز براي پرداخت هزينه‌هايي كه ناشي از عمليات سرمايه‌گذاري مي‌باشند مانند بازپرداخت وام، پرداخت اعتبار اسنادي واردات، پيش پرداخت يا ساير هزينه‌هاي مشابه؛
ث) خسارت قابل پرداخت بر اساس ماده (7) و ماده (8)؛
ج) درآمدهاي هزينه نشده و ساير حق‌الزحمه‌هاي كاركنان شاغل خارجي در ارتباط با يك سرمايه گذاري، كه در مورد جمهوري اسلامي ايران، پروانه كار مرتبط با آن سرمايه گذاري در قلمرو دولت سرمايه پذير را دارا باشند؛ و
چ) سرمايه اوليه و وجوه اضافي براي تأسيس، نگهداري، توسعه يا افزايش سرمايه‌گذاري
2- هر طرف متعاهد به‌علاوه اطمينان خواهد داد كه انتقالات موضوع بند (1) اين ماده بدون هيچ‌گونه محدوديت به ارزي كه آزادانه قابل تبديل باشد و به نرخ تسعير جاري حاكم در تاريخ انتقال به ارزي كه قرار است انتقال يابد، انجام خواهد شد و فوري قابل انتقال خواهد بود.
3- در صورت فقدان بازار براي ارز خارجي، نرخ مورد استفاده، نرخ تبديل براي تبديل ارزها به حق برداشت ويژه است كه يك روز پيش از تاريخ انتقال معتبر باشد.
4- در صورت تأخير در انتقال توسط دولت سرمايه پذير، انتقال شامل هزينه‌هاي مالي محاسبه شده طبق رويه بانكي بين‌المللي براي واحد پول مورد نظر از تاريخي كه انتقال درخواست شده است تا تاريخ انتقال واقعي نيز خواهد بود و توسط دولت سرمايه پذير تقبل خواهد شد.
5- صرفنظر از بندهاي فوق اين ماده، هيچ چيز در اين ماده به نحوي تفسير نخواهد شد كه مانع يك طرف متعاهد در اعمال عادلانه و غير تبعيض آميز قوانين خود در ارتباط با موارد زير شود:
الف) ورشكستگي، عسر و حرج يا حمايت از حقوق بستانكاران؛
ب) صدور، مبادله يا معامله اوراق بهادار؛
پ) تخلفات جزايي يا كيفري؛
ت) گزارش دهي مالي يا حفظ سوابق انتقالات هرگاه براي كمك به مراجع نظارتي مالي يا مجري قانون ضروري باشد؛
ث) تأمين اجتماعي، بازنشستگي عمومي و برنامه‌هاي پس انداز اجباري؛ يا
ج) اطمينان از اجراي احكام در رسيدگي‌هاي قضايي
ماده 10- منع برخورداري از منافع
1- منافع اين موافقتنامه نسبت به سرمايه‌گذار دولت مبدأ كه شركت دولت مبدأ است و سرمايه‌گذاري‌هاي آن سرمايه‌گذار در صورتي منع خواهد شد كه اشخاص حقيقي يا شركتهاي يك طرف غير متعاهد، مالك يا كنترل كننده شركت مزبور يا بخشي از آن باشند و دولت سرمايه پذير:
الف) با طرف غير متعاهد روابط سياسي نداشته باشد؛ يا
ب) در مورد طرف غير متعاهد يا شخص حقيقي يا شركت طرف غيرمتعاهد اقداماتي را اتخاذ يا برقرار نمايد كه معاملات با چنين شخص حقيقي يا شركتي را منع كند يا چنانچه منافع اين موافقتنامه به سرمايه گذار مزبور يا سرمايه‌گذاري‌هاي آن داده شود، نقض يا ناديده گرفتن اقدامات مذكور باشد.
2- منافع اين موافقتنامه نسبت به سرمايه‌گذار دولت مبدأ كه شركت دولت مبدأ است و سرمايه‌گذاري‌هاي آن سرمايه‌گذار چنانچه اشخاص حقيقي يا شركت‌هاي دولت سرمايه پذير مالك يا كنترل كننده شركت يا بخشي از آن باشد، منع خواهد شد.
3- براي اجتناب از هر گونه ترديد، منافع اين موافقتنامه اگر پيش شرطهاي وضع شده در بند (1) در زمان ارجاع دعوا براساس بخش (ت) ماده (16) تأمين شده باشد، منع خواهد شد.
ماده 11- حقوق محيط زيست و كار و ساير استانداردها
1- طرفهاي متعاهد تصديق مي‌نمايند كه تشويق سرمايه‌گذاري‌ها از طريق ناديده گرفتن اقدامات مربوط به كار، بهداشت عمومي، ايمني يا محيط زيست صحيح نمي‌باشد. آنها صرفنظر كردن يا به‌گونه ديگري عدول از، يا پيشنهاد صرفنظر كردن يا به‌گونه ديگري عدول از چنين اقداماتي را به عنوان تشويق براي تأسيس، تحصيل، توسعه يا نگهداري سرمايه‌گذاري در قلمرو خود، مورد استفاده قرار نخواهند داد.
2- با تصديق حق هر طرف متعاهد در وضع نمودن سطح حفاظت از محيط زيست و اولويت‌ها و سياست‌هاي توسعه پايدار خود، و اتخاذ يا اصلاح قوانين و مقررات زيست محيطي خود، هر طرف متعاهد اطمينان خواهد داد كه قوانين و مقررات آن سطوح مناسبي از حفاظت از محيط زيست را تأمين مي‌نمايد و تلاش خواهد نمود كماكان آن قوانين و مقررات را بهبود بخشد.
3- سرمايه‌گذاران و سرمايه‌گذاري‌ها بايد استانداردهاي ملي و بين‌المللي مورد قبول در مورد اداره شركتها براي بخش مورد نظر به‌ويژه در زمينه شفافيت و امور حسابداري را اعمال نمايند. سرمايه‌گذاران و سرمايه‌گذاري‌هاي آنها بايد تلاش نمايند حداكثر كمك ممكن را براي توسعه پايدار دولت سرمايه پذير و جامعه محلي از طريق سطوح مناسبي از رويه‌هاي مسؤوليت اجتماعي به‌عمل آورند.
ماده 12- جانشيني
هرگاه يكي از طرفهاي متعاهد يا مؤسسه تعيين شده توسط آن به‌موجب يك تعهد پرداخت غرامت، تضمين يا قرارداد بيمه كه در خصوص يك سرمايه‌گذاري انجام شده توسط يكي از سرمايه‌گذاران آن در قلمرو طرف متعاهد ديگر منعقد كرده است، پرداختي انجام داده باشد:
1- طرف متعاهد ديگر جانشيني يا انتقال هر حق يا عنوان يا واگذاري هر ادعا در ارتباط با سرمايه گذاري را معتبرخواهد دانست؛
2- طرف متعاهد يا مؤسسه متعلق به آن حق اعمال حق جانشيني يا واگذارشده يا ادعا را به همان ميزان حق يا ادعاي اوليه سرمايه‌گذار خواهد داشت؛
3- اين حقوق مي‌تواند توسط طرف متعاهد يا مؤسسه متعلق به آن، يا اگر طرف متعاهد يا مؤسسه متعلق به آن اجازه دهد، توسط سرمايه‌گذار اعمال شود؛
4- اختلافات بين جانشين و طرف متعاهد سرمايه پذير طبق ماده (16) اين موافقتنامه حل و فصل خواهد شد.
ماده 13- استثنائات عمومي
1- با رعايت اين الزام كه اقدامات زير به نحوي اعمال نشوند كه موجب تبعيض خودسرانه يا غيرقابل توجيه بين سرمايه‌گذاري‌ها يا سرمايه‌گذاران شود، هيچ يك از مفاد اين موافقتنامه به‌گونه‌اي تعبير نخواهد شد كه مانع يك طرف متعاهد براي اتخاذ يا انجام اقدامات ضروري براي موارد زير شود:
الف) حمايت از امنيت يا اخلاق عمومي يا حفظ نظم عمومي؛
ب) حمايت از حيات يا سلامت انسان، حيوان يا گياه؛
پ) تضمين رعايت قوانين و مقررات؛ يا
ت) حفاظت از منابع طبيعي زنده يا غيرزنده تمام شدني.
2- هيچيك از مفاد اين موافقتنامه مانع طرف متعاهد براي اتخاذ يا حفظ اقدامات متعارف به دلايل احتياطي از جمله موارد زير نخواهد شد:
الف) حمايت از سرمايه‌گذاران، سپرده‌گذاران، بيمه‌گذاران، بيمه‌گرها همچنين سرمايه‌گذاران بازار مالي يا اشخاصي كه يك مؤسسه مالي به آنها تعهد اماني دارد؛
ب) حفظ ايمني، صحت و يكپارچگي يا مسؤوليت مالي مؤسسات مالي؛
پ) تضمين يكپارچگي و ثبات نظام مالي طرف متعاهد؛ و
ت) اقدامات عمومي غير تبعيض‌آميز كه توسط هر نهاد عمومي در پرتو سياست‌هاي پولي و اعتباري مربوط يا نرخ تسعير اتخاذ شده‌اند. اين جزء، تعهدات طرف متعاهد به‌موجب ماده (9) را تحت تأثير قرار نخواهد داد.
3- مفاد اين موافقتنامه در مورد بيمه سلامت عمومي، اقدامات مالياتي يا طرحهاي بازنشستگي اعمال نخواهد شد.
4- طرفهاي متعاهد بر حق وضع مقررات در درون قلمروهاي خود به منظور دستيابي به اهداف مشروع سياست‌هايي از قبيل حمايت از بهداشت عمومي، امنيت، اخلاق عمومي يا محيط زيست، حمايت اجتماعي يا حمايت از مصرف‌كننده يا تشويق و حمايت از تنوع فرهنگي تأكيد مجدد مي‌نمايند.
5- براي اطمينان بيشتر، مفاد اين موافقتنامه به نحوي تفسير نخواهد شد كه يك طرف متعاهد به عنوان يك تعهد، چهارچوب حقوقي و مقرراتي را تغيير نخواهد داد، از جمله به طريقي كه ممكن است فعاليت سرمايه‌گذاري‌هاي تحت پوشش يا انتظار منفعت سرمايه‌گذار را تحت تأثير منفي قرار دهد.
6- براي اطمينان بيشتر، هيچ چيز در اين موافقتنامه به نحوي تفسير نخواهد شد كه مانع يك طرف متعاهد براي عدم ادامه اعطاي يارانه و يا درخواست بازپرداخت آن، يا الزام نمودن طرف متعاهد به جبران خسارت سرمايه‌گذار، در هنگامي شود كه چنين اقدامي توسط يكي از مقامات صلاحيتدار آن دستور داده شده باشد.
ماده 14- منافع مهم امنيتي
هيچيك از مفاد اين موافقتنامه به نحوي تعبير نخواهد شد كه:
الف) هر طرف متعاهد را ملزم به ارائه يا اجازه دسترسي به هر گونه اطلاعاتي نمايد كه افشاي آن را برخلاف منافع مهم امنيتي خود مي‌داند؛ يا
ب) مانع هر طرف متعاهد براي اتخاذ هر اقدامي شود كه آن را براي حمايت از منافع مهم امنيتي خود در موارد زير ضروري مي‌داند:
1- قاچاق سلاح، مهمات و تجهيزات جنگي و معاملات ساير كالاها، مواد، خدمات و فناوري كه به‌طور مستقيم يا غير مستقيم به‌منظور تأمين تأسيسات نظامي يا ديگر تأسيسات امنيتي به‌كار برده مي‌شود؛
2- اقدامات اتخاذ شده در زمان جنگ يا ديگر حالتهاي اضطراري در روابط بين الملل؛ يا
 3- اجراي سياست‌هاي ملي يا موافقتنامه بين‌المللي در ارتباط با عدم گسترش تسليحات هسته‌اي يا ساير ادوات انفجاري هسته‌اي.
ماده 15- انتشار اطلاعات و شفافيت
1- هر طرف متعاهد قوانين و مقررات عمومي خود همچنين موافقتنامه‌هاي بين المللي كه مي‌تواند سرمايه‌گذاريهاي سرمايه‌گذاران طرف متعاهد ديگر در قلمرو طرف متعاهد نخست را تحت تأثير قرار دهد، منتشر يا به نحو ديگري در دسترس عمومي قرار خواهد داد.
2- هيچيك از مفاد اين ماده طرفهاي متعاهد را ملزم به ارائه يا اجازه دسترسي به هر گونه اطلاعات محرمانه يا خصوصي از جمله اطلاعات مربوط به سرمايه‌گذاران يا سرمايه‌گذاري‌هاي به‌خصوص نخواهد كرد كه افشاي آن مانع اجراي قانون مي‌شود يا برخلاف قوانين داخلي حمايت از محرمانه بودن است يا به منافع مشروع تجاري سرمايه‌گذاران به‌خصوصي لطمه وارد مي‌نمايد.
3- مفاد ماده (16) اين موافقتنامه در مورد اين ماده اعمال نمي‌شود.
ماده 16- حل و فصل اختلاف‌ها ميان يك طرف متعاهد و سرمايه گذار (سرمايه گذاران) طرف متعاهد ديگر
 الف- مقررات عمومي
1- درصورت وقوع يك اختلاف سرمايه گذاري، خواهان و خوانده بايد درصدد باشند ابتدا اختلاف را از طريق مشورت و مذاكره حل و فصل نمايند كه مي‌تواند شامل استفاده از رويه‌هاي غيرالزام آور طرف ثالث باشد.
2- براي اجتناب از ترديد، چنانچه سرمايه‌گذار يا سرمايه‌گذاري، قانون دولت سرمايه پذير را نقض كرده باشد، سرمايه‌گذار نمي‌تواند دعوايي را به‌موجب اين موافقتنامه مطرح نمايد. ديوان چنانچه اين نقض به اندازه كافي جدي يا مهم باشد، دعواي مزبور را رد خواهد نمود. براي اجتناب از هرگونه ترديد، نقض‌هاي زير همواره براي درخواست ردّ دعوي به اندازه كافي جدي يا اساسي در نظرگرفته خواهند شد:
الف)كلاهبرداري؛
ب) فرار از ماليات؛
پ) فساد و رشوه؛ يا
ت) انجام سرمايه گذاري از طريق ارائه تصوير غلط با كلاهبرداري، پنهان كاري، فساد، يا اقدام منجر به سوء استفاده از رويه.
3- خوانده مي‌تواند به عنوان دفاع، دعواي متقابل، حق تهاتر يا ادعاي مشابه ديگر اظهار نمايد كه خواهان، تعهدات خود به‌موجب اين موافقتنامه براي رعايت قانون دولت سرمايه‌پذير را ايفاء ننموده است يا همه اقدامات متعارف را براي كاهش خسارات احتمالي انجام نداده است. براي اجتناب از هر گونه ترديد، اگر ديوان دعوي را به‌موجب بند (2) فوق مردود نداند، اين نقض‌ها را در زمان ارزيابي ادعا چنانچه توسط خوانده به عنوان دفاع، دعواي متقابل، حق تهاتر يا ادعاي مشابه اقامه شده باشد، مورد توجه قرار خواهد داد.
4- در مورد هر جريان رسيدگي داوري بين‌المللي كه به‌موجب اين موافقتنامه عليه دوك نشين اعظم لوكزامبورگ مطرح شده باشد، قواعد آنسيترال درزمينه شفافيت در داوري مبتني بر معاهده بين سرمايه‌گذار و دولت اعمال خواهد شد. جمهوري اسلامي ايران اعمال قواعد آنسيترال در زمينه شفافيت در داوري مبتني بر معاهده بين سرمايه گذار و دولت را در مورد هر جريان رسيدگي داوري بين‌المللي كه به‌موجب اين موافقتنامه عليه جمهوري اسلامي ايران مطرح مي‌شود، به‌طور مقتضي بررسي خواهد نمود. هيچ‌يك از مفاد اين موافقتنامه يا قواعد حاكم داوري مانع از تبادل اطلاعات مربوط به اختلاف بين اتحاديه اروپا و دوك نشين اعظم لوكزامبورگ يا بالعكس نخواهد شد.
ب- مذاكرات
1- خواهان مكلف است پيش از ارجاع دعوي به داوري به‌موجب بخش (ت) ماده (16) اين موافقتنامه، درخواست كتبي را براي مشورت يا مذاكره (درخواست مذاكره) براي حل و فصل دوستانه اختلاف به دولت سرمايه پذير ارائه نمايد.
2- بدون لطمه به بند (1) اين ماده، چنانچه اختلاف يا دعوي مربوط به اقدام مسبب دعوي به‌موجب اين موافقتنامه، از طريق ساير اقدامات حقوقي يا جريان‌هاي رسيدگي حقوقي يا ديوان بين المللي ديگرحل و فصل شده باشد، خواهان نمي‌تواند درخواست مذاكره را ارائه نمايد.
3- درخواست مذاكره بايد ظرف مدت سه‌سال پس از تاريخي ارائه شود كه نقض ادعايي موافقتنامه اتفاق افتاده است. اگر خواهان نتواند ظرف اين دوره زماني درخواست مذاكره را ارائه نمايد، چنين تلقي خواهد شد كه از حقوق خود براي طرح دعوي صرف‌نظر كرده است و نمي‌تواند دعوي به‌موجب اين بخش را به‌موجب بخش (ت) ماده (16) اين موافقتنامه به داوري ارجاع نمايد.
4- به جز در موردي كه طرفهاي اختلاف به نحو ديگري توافق نموده باشند، محل مذاكرات مكانهاي زير خواهد بود:
الف) تهران، اگر مذاكرات مربوط به رفتارصورت پذيرفته/‏ اقدامات اتخاذ شده توسط جمهوري اسلامي ايران باشد؛ يا
ب) لوكزامبورگ، اگر مذاكرات مربوط به رفتار صورت پذيرفته/‏ اقدامات اتخاذ شده توسط دوك نشين اعظم لوكزامبورگ باشد.
5- درخواست مذاكره بايد شامل موارد زير باشد:
الف) اطلاعات زير:
(1) نام و نشاني خواهان؛
(2) ساختار سهامداري خواهان، تعيين مالك ذي‌نفع نهايي سرمايه‌گذاري مورد نظر و تعيين هردولت، شخص يا سازماني كه كمك مالي يا هرنوع كمك ديگري به سرمايه‌گذار در ارتباط با دعوي ارائه نموده است يا با ارائه آن موافقت نموده است، يا داراي منفعتي در نتيجه دعوي مي‌باشد؛
(3) مفادي از موافقتنامه كه ادعا شده است مورد نقض قرارگرفته‌اند؛
(4) مبناي حقوقي و پيشينه دعوي، از جمله اقدامات يا رفتار مورد بحث؛ و
(5) خواسته دعوي و ميزان تقريبي خسارت‌هاي مورد ادعا.
ب) مدركي كه نشان دهد خواهان براساس ماده (1) اين موافقتنامه سرمايه‌گذار دولت مبدأ است و بر اساس ماده (1) اين موافقتنامه اقدام به سرمايه‌گذاري نموده و به الزامات ماده (2) اين موافقتنامه عمل شده است.
پ- موافقت هرطرف متعاهد با داوري
1- هر طرف متعاهد با ارجاع ادعاي نقض تعهدات به‌موجب مواد (3) الي (15) به داوري به‌موجب ماده (16) طبق اين موافقتنامه موافقت مي‌نمايد.
2- موافقت بر اساس بند (1) و ارجاع دعوي به داوري به‌موجب اين بخش، الزامات ماده (2) كنوانسيون سازمان ملل متحد در خصوص شناسايي و اجراي احكام داوري خارجي (كنوانسيون نيويورك)، كه در نيويورك در تاريخ 10 ژوئن 1958 (برابر با 3 تير 1337) تنظيم گرديد را براي توافق مكتوب برآورده مي‌نمايد.
ت- ارجاع دعوي به داوري
1- خواهان در صورتي مي‌تواند دعوي را به داوري ارجاع نمايد كه، به‌نحو جامع:
الف) خواهان با موارد زير موافقت صريح و كتبي نمايد:
(1) دنبال نمودن دعوي خود در داوري به‌موجب اين ماده؛ و
(2) اين كه دولت سرمايه پذير بر اساس بخش (الف) ماده (16) اين موافقتنامه در داوري به‌موجب اين بخش، مي‌تواند هردفاع، دعواي متقابل، حق تهاتر يا ادعاي مشابه ديگر را ادامه دهد.
ب) خواهان بر اساس بخش (ب) ماده (16) اين موافقتنامه درخواست مذاكره را ارائه نموده باشد و حداقل شش‌ماه از زمان ارائه درخواست مذاكره گذشته باشد و اختلاف طي اين مدت به‌طور دوستانه حل و فصل نشده باشد؛
پ) خواهان يا سرمايه گذاري خواهان، حسب مورد، دعاوي مطرح نزد موارد زير را پس گرفته باشند: (1) دادگاه محلي يا جريان رسيدگي اجرايي در دولت سرمايه پذير، يا (2) جريان رسيدگي بر اساس هر شرط داوري قراردادي حاكم كه بين خواهان و دولت سرمايه پذير يا موجوديت مرتبط دولت سرمايه پذير مورد توافق قرار گرفته است؛ يا (3) هر جريان رسيدگي داوري سرمايه گذاري كه در آن خواهان يا سرمايه‌گذاري خواهان دعوايي را در ارتباط با اقدام مسبب دعوي به‌موجب اين موافقتنامه مطرح نموده است، چنانچه جريان رسيدگي مزبور پس از ارائه درخواست مذاكره ادامه يابد؛ و
ت) خواهان و سرمايه‌گذاري خواهان از حق خود در خصوص آغاز هر اقدام حقوقي ديگر يا جريان رسيدگي حقوقي يا هر جريان رسيدگي داوري سرمايه‌گذاري در ارتباط با اقدام مسبب دعوي به موجب اين موافقتنامه صرفنظر نموده باشد.
جزءهاي (پ) و (ت) فوق نسبت به قرار، راه جبراني اعلامي يا غير پولي ديگراعمال نخواهد شد مشروط برآنكه اقدام مزبور فقط به‌منظور حفظ حقوق و منافع خواهان يا شركت طي برگزاري داوري صورت پذيرفته باشد.
2- دعوي بايد ظرف مدت هجده ماه پس از ارائه درخواست مذاكره، به داوري ارجاع گردد. اگر خواهان نتواند ظرف اين مدت دعوي را مطرح نمايد، چنين تلقي خواهد شد كه از حقوق خود براي طرح دعوي صرفنظر كرده است و نمي‌تواند دعوايي را به‌موجب ماده (16) اين موافقتنامه به داوري ارجاع نمايد.
3- خواهان مي‌تواند دعوي را به داوري زير ارجاع نمايد:
الف) به‌موجب قواعد داوري آنسيترال به ترتيبي كه مورد اصلاح قرار گرفته؛ يا
ب) هر نهاد داوري ديگري يا به‌موجب هر قواعد داوري ديگري، اگر خواهان و دولت سرمايه پذير توافق نمايند.
4- درصورت هر اختلاف بين مفاد اين موافقتنامه و مفاد قواعد حاكم داوري، مفاد اين موافقتنامه حاكم خواهد بود.
5- خواهان همراه با ارجاع دعوي به داوري موارد زير را ارائه مي‌نمايد:
الف) مدرك مبني بر اينكه شروط بند (1) اين ماده انجام شده اند؛
ب) نام داوري كه خواهان منصوب مي‌نمايد؛ و
پ) هر تغيير در اطلاعات ارائه شده توسط خواهان در درخواست مذاكره خود
ث- انتخاب داوران
1- جز در صورتي كه طرفهاي اختلاف به گونه ديگري توافق نموده باشند، داوري متشكل از سه داورخواهد بود، يك داور توسط خواهان منصوب مي‌شود و ديگري توسط خوانده وسومي، كه سرداور خواهد بود، تبعه كشور ثالث خواهد بود كه با توافق خواهان و خوانده منصوب مي‌شود.
2- رئيس ديوان بين‌المللي دادگستري مقام ناصب داوري به‌موجب اين بخش خواهد بود. اگر رئيس تبعه هريك از طرفهاي متعاهد باشد، يا به‌نحو ديگري از انجام وظيفه مذكور معذور باشد، از معاون رئيس دعوت مي‌شود كه انتصابها را انجام دهد. اگر معاون رئيس نيز تبعه هريك از طرفهاي متعاهد باشد يا از انجام وظيفه مذكور معذور باشد، ازعضو ارشد بعدي ديوان بين‌المللي دادگستري كه تبعه هيچيك ازطرفهاي متعاهد نيست، دعوت خواهد شد انتصاب‌ها را انجام دهد.
3- اگرديوان ظرف مدت نود روز از تاريخ ارجاع دعوي به داوري به موجب اين بخش تشكيل نشود، مقام ناصب به درخواست خواهان يا خوانده، داور يا داوراني كه هنوز منصوب نشده اند را منصوب خواهد نمود. خواهان و خوانده حق خود براي انتصاب داوران را طبق بند (1)، تا وقتي كه مقام ناصب اين كار را انجام نداده است، از دست نخواهند داد.
4- داوران منصوب شده به‌موجب اين بخش، بايد در حقوق بين الملل عمومي، به‌ويژه حقوق بين‌الملل سرمايه‌گذاري داراي تخصص يا تجربه باشند. مطلوب است آنها تخصص يا تجربه در حل و فصل اختلافات ناشي از موافقتنامه‌هاي بين المللي سرمايه‌گذاري را داشته باشند.
5- داوران و كارمندان و دستياران آنها بايد مستقل باشند و نبايد وابسته يا در خصوص امور سرمايه‌گذاري دستور گيرنده از خواهان يا خوانده يا دولت يك طرف متعاهد باشند. داوران نبايد از هيچ سازمان، دولت يا طرف دعوي در خصوص امور مربوط به اختلاف دستور بگيرند. آنها نبايد در بررسي هر اختلافي شركت نمايند كه ممكن است به‌طور مستقيم يا غير مستقيم تضاد منافع ايجاد نمايد. به‌علاوه آنها بايد از فعاليت به عنوان مشاور يا كارشناس منصوب شده توسط يك طرف يا شاهد در هر اختلاف در حال رسيدگي يا جديد در زمينه حمايت از سرمايه گذاري به‌موجب اين موافقتنامه يا هر موافقتنامه ديگر يا قانون محلي امتناع نمايند.
ج- قانون حاكم
1- ديوان داوري تأسيس شده به موجب اين بخش درمورد موضوعات مورد اختلاف طبق موارد زير تصميم‌گيري مي‌نمايد:
الف) اين موافقتنامه؛ و
ب) قواعد حاكم حقوق بين الملل.
2- تفسير مشترك طرفهاي متعاهد، كه از طرق مجاري ديپلماتيك تبادل شده و مفادي از اين موافقتنامه را تفسير مي‌نمايد، براي ديوان لازم الاتباع خواهد بود و هر تصميم يا حكم صادره توسط ديوان بايد با آن تفسير سازگاري داشته باشد.
چ- دعاوي فاقد ماهيت حقوقي آشكار و دعاوي بدون مبناي قانوني
1- بدون لطمه به اختيار ديوان در رسيدگي به اعتراضات ديگر به‌عنوان موضوع مقدماتي، ديوان به عنوان موضوع مقدماتي به هر اعتراض خوانده مبني بر اينكه از نظر قانوني، يك دعوي جزء دعاوي نيست كه بتوان طبق اين موافقتنامه درمورد آن حكم صادر كرد، رسيدگي و تصميم‌گيري مي‌نمايد.
الف) چنين اعتراضي بايد در اسرع وقت پس از تشكيل ديوان، به ديوان تقديم شود و در هيچ شرايطي نبايد پس از تاريخي باشد كه ديوان براي خوانده مشخص مي‌نمايد لايحه متقابل خود را ارائه نمايد(يا، در صورت اصلاح اعلاميه داوري، تاريخي كه ديوان براي خوانده مشخص مي‌كند پاسخ خود را به اصلاحيه تقديم نمايد).
ب) به‌محض دريافت اعتراض به‌موجب اين بند، ديوان هر نوع رسيدگي به ماهيت دعوي را به حالت تعليق در آورده و برنامه زمان بندي جهت رسيدگي به اعتراض كه مناسب با هر برنامه مربوط به بررسي هر موضوع مقدماتي ديگر است را تعيين و در خصوص اعتراض ، تصميم يا حكم را با ذكر دلايل آن صادر مي‌نمايد.
پ) در تصميم‌گيري در زمينه اعتراض به‌موجب اين بند، ديوان واقعيت‌هاي ادعايي را صحيح تلقي و همچنين مي‌تواند هر گونه واقعيت‌هاي مرتبط را كه در اختلاف نيستند، مورد بررسي قرار دهد.
ت) صِرف طرح يا عدم طرح اعتراض از سوي خوانده به‌موجب اين بند يا استفاده كردن از رويه رسيدگي سريع مذكور مندرج در بند (2)، به‌معني صرف نظر كردن خوانده از اعتراض به‌صلاحيت يا هرگونه بحث در مورد ماهيت دعوي نمي‌باشد.
ث) ديوان به‌ويژه اما نه به‌طور انحصاري، ادعاي خواهان را درباره اعتراض ارائه شده خوانده به‌موجب اين بند ردخواهد نمود، اگر:
(1) خواهان در دعوي خود به اقدامي ازسوي خوانده اعتراض نمايد كه هنوز اتخاذ نشده باشد؛
(2) خواهان به رويه قانونگذاري يك اقدام خوانده اعتراض نمايد؛
(3) دعواي خواهان كه مربوط به اقدام مسبب دعوي به‌موجب اين موافقتنامه است ازطريق دادخواهي‌هاي حقوقي ديگر، قبلاً حل و فصل شده باشد؛ يا
(4) خواهان نتواند به شرايط جزءهاي (پ) و (ت) بند (1) بخش (ت) ماده(16) اين موافقتنامه عمل نمايد.
2- چنانچه خوانده ظرف مدت چهل و پنج روز پس از تشكيل ديوان درخواست نمايد، ديوان فوري در مورد اعتراض به‌موجب بند (1) و هراعتراضي مبني بر اين كه اختلاف در صلاحيت ديوان نيست يا اين كه دعوي آشكارا فاقد ماهيت حقوقي است، تصميم‌گيري مي‌نمايد. ديوان هر رسيدگي ماهوي را تعليق خواهد نمود و حداكثر يكصد و هشتاد روز پس از تاريخ درخواست، با ذكر دلايل در خصوص اعتراض(ها) تصميم‌گيري مي‌كند يا حكم صادر مي‌نمايد. به هر حال اگر طرف اختلاف درخواست استماع نمايد، ديوان سي روز ديگر براي صدورحكم يا تصميم زمان خواهد داشت. علي‌رغم آنكه درخواست استماع صورت پذيرفته باشد يا نباشد، ديوان در صورت وجود يك علت غير معمول مي‌تواند براي يك دوره زماني كوتاه ديگر كه از سي روز بيشتر نخواهد بود، صدور تصميم يا حكم خود را به تأخير اندازد.
3- هرطرف اختلاف هزينه داور انتصابي خود و حضور وي در جريان رسيدگي ديوان را تقبل خواهد كرد. هزينه سرداور و همچنين ساير هزينه‌ها به‌طور مساوي توسط طرفهاي اختلاف تقبل خواهد شد. به هرحال ديوان مي‌تواند در حكم خود دستور دهد كه سهم بيشتري از هزينه‌ها توسط يكي از دو طرف اختلاف تقبل شود و اين حكم براي هر دو طرف اختلاف لازم الاتباع خواهد بود.
ح- احكام
1- حكم صادره توسط ديوان فقط بين طرفهاي اختلاف در مورد يك موضوع به‌خصوص لازم‌الاتباع خواهد بود.
2- هر گونه حكم مربوط به خسارات‌ها بايد طبق اصول عمومي شناخته شده بين‌المللي ارزشيابي صادر شود و از جمله تعادل واقعي بين منافع عمومي و منافع اشخاص متأثر، هدف از اقدام، استفاده فعلي و گذشته از اموال، تاريخچه تملك آن، ميزان سرمايه‌ سرمايه‌گذاري شده، استهلاك، مدت زماني كه شركت فعال بوده، سابقه سوددهي، ميزان سرمايه بازگردانده شده، ارزش جايگزيني و ساير عوامل مرتبط را در نظر بگيرد. غرامت شامل خساراتي كه عملاً واقع نشده است يا منافع احتمالي يا غير واقعي نمي‌شود. غرامت مي‌تواند به‌نحوي تنظيم شود كه منعكس‌كننده تشديد رفتار يك سرمايه گذار يا رفتاري كه درصدد كاهش خسارت‌ها نيست، باشد. ديوان، درصورت مناسب بودن، تصميم خود براي مقرر نمودن ميزان عادلانه خسارات را بر مبناي مقايسه روشهاي متعدد ارزشيابي، قرارخواهد داد.
3- ديوان نمي‌تواند هيچگونه حكمي در مورد خسارت تنبيهي يا اخلاقي صادر نمايد.
4- چنانچه ديوان بر اساس بند (3) بخش (الف) ماده (16) اين موافقتنامه حكم نهايي عليه خوانده يا خواهان صادرنمايد، ديوان فقط در موارد زير حكم صادر مي‌كند:
الف) خسارت پولي يا اعاده مال؛ و
ب) هزينه‌هاي جريان رسيدگي داوري و حق‌الزحمه وكلا طبق اين موافقتنامه و قواعد حاكم داوري.
5- چنانچه مبلغ حكم به موقع توسط خواهان يا خوانده پرداخت نشود، هزينه‌هاي مالي تأخير طبق بندهاي (2) و (3) ماده (7) اين موافقتنامه محاسبه خواهد شد. هزينه‌هاي مالي تأخير در طي دوره زماني رويه ابطال حكم اعمال نمي‌شود.
6- اگر ديوان تشخيص دهد ترديد منطقي وجود دارد كه خواهان قادر به اداي حكم پرداخت هزينه‌هاي دادرسي نيست يا به دلايل ديگر آن را ضروري بداند، مي‌تواند قرار تأمين براي هزينه‌ها صادر نمايد.
خ- اجراي حكم
1- هرطرف اختلاف با رعايت هر رويه اعاده دادرسي حاكم، بدون تأخير از حكم صادره توسط ديوان تبعيت و پيروي خواهد نمود. طرف اختلاف مي‌تواند خواستار اجراي حكم داوري به‌موجب كنوانسيون نيويورك شود.
2- خواهان يا خوانده نمي‌تواند جز در موارد زير خواستار اجراي حكم نهايي شود:
الف) نود روز از تاريخي كه حكم صادر شده، گذشته باشد و هيچ‌يك از طرفهاي اختلاف، جريان اعاده دادرسي، لغو يا ابطال حكم را آغار ننموده باشد؛ يا
ب) دادگاهي درخواست اعاده دادرسي، لغو يا ابطال حكم را رد يا اجازه داده باشد و درخواست تجديد نظر ديگري وجود نداشته باشد.
ماده 17- حل و فصل اختلافات بين طرفهاي متعاهد
1- هر گونه اختلاف بين طرفهاي متعاهد در مورد تفسير يا اجراي اين موافقتنامه، كه از طريق مشاوره يا ساير مجاري ديپلماتيك ظرف مدت يكصد و هشتاد روز حل و فصل نشود، بنا به درخواست هريك از طرفهاي متعاهد جهت صدور حكم يا تصميم الزام آور، به ديوان داوري طبق قواعد داوري آنسيترال، به جز در مواردي كه اين قواعد توسط طرفهاي متعاهد يا اين موافقتنامه تغيير يافته باشد، ارجاع مي‌شود.
2- جز در صورتي كه طرفهاي متعاهد به گونه ديگري توافق كرده باشند، ديوان متشكل از سه داور خواهد بود، يك داور توسط هر طرف متعاهد انتخاب مي‌شود و نفر سوم، كه سرداور خواهد بود، با توافق طرفهاي متعاهد انتخاب خواهد شد. اگر ديوان ظرف مدت هفتاد و پنج روز از تاريخ ارجاع دعوا به داوري به‌موجب اين بخش تشكيل نشود، هر يك از طرفهاي متعاهد مي‌تواند از رئيس ديوان بين‌المللي دادگستري درخواست نمايد تا انتصاب‌ها را انجام دهد. اگر رئيس ديوان تبعه هريك از طرفهاي متعاهد يا به نحو ديگري از انجام وظيفه مذكور معذور باشد از نائب‌رئيس ديوان بين‌المللي دادگستري براي انجام انتصابات دعوت به‌عمل خواهد آمد. اگر نائب‌رئيس نيز تبعه هريك از طرفهاي متعاهد يا از انجام وظيفه مذكور معذور باشد، از عضو ارشد بعدي ديوان بين‌المللي دادگستري كه تبعه هيچيك از طرفهاي متعاهد نباشد براي انجام انتصابات دعوت به عمل خواهد آمد.
3- هزينه‌هاي مربوط به داوران و ساير هزينه‌هاي جريان رسيدگي، به‌طور مساوي توسط طرفهاي متعاهد پرداخت خواهد شد. به هرحال ديوان مي‌تواند، به صلاحديد خود، دستور دهد سهم بيشتري از هزينه‌ها توسط يكي از طرفهاي متعاهد پرداخت شود.
4- بخش (ج) ماده (16) در مورد داوري‌ها به‌موجب اين ماده اعمال خواهد شد.
ماده 18- لازم‌الاجراء شدن، مدت و خاتمه
1- اين موافقتنامه منوط به تصويب طبق تشريفات مقرر به‌وسيله قانون هردو طرف متعاهد است و نود روز پس از تاريخ آخرين اطلاعيه طرف متعاهد مبني بر تصويب آن، لازم‌الاجراء خواهد شد.
2- اين موافقتنامه براي يك دوره ده ساله معتبر باقي خواهد ماند. پس از آن، همچنان تا انقضاي دوازده ماه از تاريخي لازم‌الاجراء خواهد بود كه در آن هريك از طرفهاي متعاهد اطلاعيه خاتمه آن را به طرف متعاهد ديگر ارائه نموده باشد.
3- در مورد سرمايه‌گذاري‌هاي انجام شده پيش از تاريخ خاتمه اين موافقتنامه، مفاد مواد (1) الي (17) براي يك دوره زماني پنجساله از تاريخ خاتمه آن، معتبر خواهد بود، مگر آن كه طرفهاي متعاهد به‌نحو ديگري توافق نموده باشند.
4- به محض لازم‌الاجراء شدن يك موافقتنامه بين‌المللي بين طرفهاي متعاهد كه در آن، ديوان چندجانبه سرمايه‌گذاري و يا ساز وكار چندجانبه فرجام‌خواهي براي اختلاف‌ها به موجب اين موافقتنامه پيش‌بيني شده باشد، بخشهاي مرتبط دراين موافقتنامه، اعمال نخواهند شد.
ماده 19- زبان و تعداد متون
اين موافقتنامه، مشتمل بر يك مقدمه و نوزده ماده، در دو نسخه به زبانهاي فارسي، فرانسوي و انگليسي تنظيم شده و همه متون ازاعتبار يكســان برخوردار خواهند بود. در صورت اختلاف در تفسير، متن انگليسي ملاك خواهد بود.
اين موافقتنامه در تهران درتاريخ 25 بهمن ماه 1395 (هجري شمسي) برابر با 13 فوريه 2017 ميلادي به امضاي نمايندگان جمهوري اسلامي ايران و دوك نشين اعظم لوكزامبورگ رسيد.




از طرف جمهوري اسلامي ايران


از طرف دوك‌نشين اعظم لوكزامبورگ




علي طيب‌نيا


ژان اسلبورن




وزير امور اقتصادي و دارايي


وزير امور خارجه و اروپايي




لايحه فوق مشتمل بر ماده‌واحده و يك تبصره منضم به متن موافقتنامه، شامل مقدمه و نوزده ماده در جلسه علني روز سه‌شنبه مورخ بيست و چهارم ارديبهشت‌ماه يكهزار و سيصد و نود و هشت مجلس شوراي اسلامي به‌تصويب رسيد./‏ا
علي لاريجاني