فايل ضميمه :
        

اساسنامه شركت نظارت بر ضوابط بهداشت انساني و استاندارد قشم (سهامي خاص)
جلسه 28/‏4/‏1396

منشي جلسه ـ دستور بعدي «اساسنامه شركت نظارت بر ضوابط بهداشت انساني و استاندارد قشم (سهامي خاص)»{1}است.
آقاي عليزاده ـ خب الآن آقايان اين اساسنامه را مطالعه فرموده‌اند؟
آقاي مدرسي ‌يزدي ـ بايد كل اساسنامه را يك بار اينجا بخوانيم. اساسنامه است ديگر.
آقاي عليزاده ـ بخوانيد.
آقاي مؤمن ـ در قم [= مجمع مشورتي فقهي] خوانده شده است.
آقاي مدرسي ‌يزدي ـ بله، آنجا بررسي شده است، ولي ما بايد يك بار آن را بخوانيم.
آقاي مؤمن ـ در قم خوانده شده است و نظراتي هم داده‌اند. دو تا ايراد هم ظاهراً گرفته‌اند.
آقاي سوادكوهي ـ يك نفر نظراتشان را بخواند.
آقاي عليزاده ـ بله،‌ بخوانيد.
آقاي شب‌زنده‌دار ـ شرط اسلام و امانت يا وثاقت را [براي هيئت مديره لازم دانسته‌اند].
آقاي عليزاده ـ حالا يك بار بخوانيد. نظر حاج‌آقاي مدرسي اين است كه همه‌ي اساسنامه را بخوانيم. قبلاً همه را نمي‌خوانديم. فقط آنجاهايي را كه ايراد داشتيم، مي‌خوانديم.
آقاي مؤمن ـ بله.
منشي جلسه ـ مجمع مشورتي فقهي به ماده (17) و (22) ايراد گرفته است.
آقاي مؤمن ـ بله.
آقاي عليزاده ـ آقايان مطالعه فرمودند؟
آقاي سوادكوهي ـ الآن كدام اساسنامه‌ي مربوط به قشم را مي‌فرماييد؟
آقاي عليزاده ـ اساسنامه‌ي شركت نظارت بر ضوابط بهداشت انساني و استاندارد قشم.
منشي جلسه ـ دو تا دستور در مورد قشم است. الآن شركت نظارت بر ضوابط بهداشت انساني و استاندارد قشم را بررسي مي‌كنيم.{2}
آقاي عليزاده ـ مجمع مشورتي فقهي قم در مورد اين اساسنامه نظر داده‌اند.
آقاي جنتي ـ نظري كه مجمع قم داده است، چيز تازه‌اي نيست. همان نظر هميشگي سابق است.{3}
آقاي عليزاده ـ ماده (17) را بخوانيد ببينيم چيست تا بگوييم ايراد درست است يا نه.
آقاي جنتي ـ اين ماده كه شرط وثاقت و اسلام و اعتقاد را ذكر كرده است.
آقاي شب‌زنده‌دار ـ فقط شرط وثاقت و امانت را ذكر كرده است؛ اسلام و ايمان را نياورده است.
آقاي عليزاده ـ آقا، ماده (17) را بخوانيد.
آقاي مدرسي ‌يزدي ـ ماده (18){4}شرط وثاقت را ذكر نكرده است، اما اين ماده (17) هم شرط وثاقت و هم شرط امانت را نوشته است. خب ماده (17) شرط دارا بودن وثاقت را گفته است ديگر.
آقاي ابراهيميان ـ ماده (17) گفته است شرطش را داشته باشند.
آقاي مدرسي ‌يزدي ـ گفته است بايد داراي وثاقت و امانت باشند.
آقاي عليزاده ـ ماده (17) چيست؟
منشي جلسه ـ «ماده 17- شركت به ‌وسيله هيئت‌ مديره‌اي متشكل از سه يا پنج نفر (با قيد دوسوم موظف) كه از ميان افراد داراي شرط وثاقت و امانت با پيشنهاد رئيس هيئت ‌مديره و مديرعامل سازمان منطقه آزاد تجاري- صنعتي قشم و تصويب مجمع عمومي براي مدت دو سال انتخاب مي‌شوند، اداره مي‌شود و تا زمان انتخاب هيئت‌ مديره جديد در سِمَت خود باقي خواهند ماند و انتخاب مجدد آنان بلامانع است.»
آقاي عليزاده ـ اين ماده صريحاً شرايط را گفته است ديگر.
آقاي شب‌زنده‌دار ـ با توجه به وظايف و اختياراتي كه در ماده (21){5}اساسنامه داده‌اند، بايد امانت و وثاقت و ايمان داشته باشند.
آقاي مؤمن ـ بله؛ يعني ماده (17) بايد بگويد: «از ميان افراد داراي وثاقت و امانت و ايمان». نظر آقايان مجمع مشورتي فقهي را ببينيد؛ مي‌گويند: «بررسي: نظر بعضي از اعضا اين بود كه اطلاق اعتبار خصوص شرط وثاقت و امانت و عدم اعتبار شرط اسلام و ايمان خلاف شرع مي‌‌باشد. توضيح اينكه با توجه به ماده (21) اساسنامه خصوصاً بند (و) و (ز)، عدم وجود شرط اسلام و ايمان در هيئت مديره ممكن است منجر به جفا و ظلم در حق مسلمانان و مؤمنين گرديده و مسلماً پيشنهاد و آيين‌نامه‌اي كه توسط شخص غير مسلمان و حتي غير مؤمن تدوين شود، داراي ايراد مي‌باشد.»{6}
آقاي سوادكوهي ـ حضرت آيت‌الله شب‌زنده‌دار، اين ماده (24) اشكالي نداشت؟ از اين جهت كه به طور كلّي به قانون تجارت ارجاع داده است. اين ماده (24)، از اين ‌جهت ايرادي ندارد؟
آقاي شب‌زنده‌دار ـ مجمع فقهي كه به آن اشكالي نگرفته است؛ چون به مواد خاصي از قانون كه [در شوراي نگهبان آنها را بررسي كرده‌ايم، ارجاع داده‌اند].
آقاي سوادكوهي ـ نه، ارجاع به مواد (137) و (232) قانون تجارت كه گفته شده است،{7}ولي ماده (24) به كل قانون تجارت ارجاع داده است. اين اشكالي ندارد؟
آقاي مدرسي ‌يزدي ـ كجا را مي‌فرماييد؟
آقاي سوادكوهي ـ ببينيد؛ ماده (24) به ‌صورت كلّي گفته است: «بر طبق قانون تجارت»
آقاي مدرسي ‌يزدي ـ نه،‌ ببينيد؛ منظور از ارجاع در اين ماده يك جاهاي خاصي‌ از قانون تجارت است. اتفاقاً من تيك زده بودم، ولي ايراد نگرفتم. ماده (24) اين است: «ماده 24- مجمع عمومي عادي هر سال يك يا چند بازرس (حسابرس) را از بين سازمان حسابرسي و يا حسابداران رسمي و مؤسسات حسابرسي موضوع قانون استفاده از خدمات تخصصي و حرفه‌اي حسابداران ذي‌صلاح به عنوان حسابدار رسمي - مصوب 1372- انتخاب مي‌كند تا بر طبق قانون تجارت و اين اساسنامه به وظايف قانوني خود عمل كنند. انتخاب مجدد بازرس يا بازرسان بلامانع است.» حسابرسي طبق قانون تجارت عيبي ندارد.
آقاي سوادكوهي ـ درست است؛ چون گفته است: «به وظايف قانوني خود عمل كنند.»
آقاي مدرسي ‌يزدي ـ نه، گفته است به وظايف قانوني خود براي «حسابرسي» عمل كنند، نه چيز ديگر.
آقاي سوادكوهي ـ پس يعني اين نمونه ارجاع دادن‌هاي كلّي به قانون تجارت مشكلي ندارد؟
آقاي مدرسي ‌يزدي ـ نه، ارجاع مربوط به حسابرسي قانون تجارت ايرادي ندارد.
آقاي سوادكوهي ـ ارجاع به مواد (137) و (232) قانون تجارت هم كه مشكلي نداشت.
آقاي مدرسي ‌يزدي ـ نه، اين دو ماده هم مربوط به بازرسي و حسابرسي است.
آقاي جنتي ـ ايرادهاي مجمع فقهي همين بود؟
آقاي مؤمن ـ بله ديگر،‌ آقايان ايرادش را گفتند. مواد (17) و (24) همين است كه خوانديم.
آقاي مدرسي ‌يزدي ـ ظاهراً ايراداتي را كه مجمع فقهي گفته است، كسي از آقايان وارد نمي‌داند. البته من حاشيه‌ي بند (ك) ماده (4) يك‌ چيزي نوشته‌ام.
آقاي جنتي ـ الآن آن ايراد ماده (17) كه مجمع گرفته بود، چه شد؟
آقاي مدرسي يزدي ـ كسي ايراد نگرفت ديگر.
آقاي عليزاده ـ حضرات آقاياني كه اين ايراد مجمع فقهي قم را در مورد ماده (17) قبول دارند، بفرمايند. ايراد اين است كه اگرچه شرط وثاقت و امانت ذكر شده، اما شرط اسلام و ايمان ذكر نشده است. آقايان در مجمع فقهي مي‌گويند چون آن افراد متصدي امر مي‌شوند، بالاخره ممكن است منجر به جفا و ظلم در حق مسلمانان و مؤمنين بشود.
آقاي مدرسي ‌يزدي ـ طبق قانون بايد عمل كنند ديگر. اگر طبق قانون عمل كنند، ديگر ظلم نمي‌شود و الّا موثق نيستند، مؤتمن نيستند.
آقاي مؤمن ـ در نظر مجمع نوشته‌اند: «مسلماً پيشنهاد و آيين‌نامه‌اي كه توسط شخص غير مسلمان و حتي غير مؤمن تدوين شود، داراي ايراد مي‌باشد.»
آقاي مدرسي ‌يزدي ـ منظور ماده، آيين‌نامه‌ي اجرايي است.
آقاي عليزاده ـ ماده (17) چيست؟ در مورد آيين‌نامه چه مي‌گويد؟
آقاي مؤمن ـ همين‌جا هست ديگر؛‌ بخوانيد.
آقاي عليزاده ـ ماده (17) را يك‌ بار ديگر بخوانيد ببينيم چيست؟ «ماده 17- شركت به ‌وسيله هيئت ‌مديره‌اي متشكل از سه يا پنج نفر (با قيد دوسوم موظف) كه از ميان افراد داراي شرط وثاقت و امانت با پيشنهاد رئيس هيئت ‌مديره و مديرعامل سازمان منطقه آزاد تجاري- صنعتي قشم و تصويب مجمع عمومي براي مدت دو سال انتخاب مي‌شوند، اداره مي‌شود و تا زمان انتخاب هيئت ‌مديره جديد در سِمَت خود باقي خواهند ماند و انتخاب مجدد آنان بلامانع است.» تصويب آيين‌نامه را لابد در بندهاي ديگر پيش‌بيني كرده‌اند.
آقاي مؤمن ـ بله، در ماده‌ي مربوط به وظايف هيئت مديره آمده است.
آقاي شب‌زنده‌دار ـ تنها اشتراط اسلام و ايمان كه مانع پيش آمدن اين محذور نيست. ممكن است مسلمان باشد، مؤمن هم باشد، شيعه هم باشد، [ولي باز ظلم كند].
آقاي مدرسي‌ يزدي ـ ... ممكن است از كافر هم بدتر باشد.
آقاي شب‌زنده‌دار ـ التزام عملي به اسلام لازم است؛ و الّا مسلمان بودن و مؤمن بودن به تنهايي آن محذور را برطرف نمي‌كند.
آقاي مؤمن ـ يعني آقاي شب‌زنده‌دار ايرادي علاوه بر ايمان و اسلام مي‌فرمايند. يعني هم مؤمن و مسلمان باشد و هم ...
آقاي مدرسي ‌يزدي ـ ... موثق و مؤتمن باشد.
آقاي مؤمن ـ ... واجد عدالت باشد.
آقاي عليزاده ـ ... ملتزم به اسلام باشد.
آقاي مدرسي ‌يزدي ـ همان موثق و مؤتمن خوب است.
آقاي مؤمن ـ حالا نمي‌دانم وثاقت كافي است يا نه. معناي وثاقت، عدالت نيست؟
آقاي شب‌زنده‌دار ـ نه.
آقاي مؤمن ـ حالا بالاخره حاج‌آقاي شب‌زنده‌دار اشكال را توسعه مي‌دهند.
آقاي شب‌زنده‌دار ـ خب من در مجمع مشورتي فقهي به اين ايراد رأي ندادم. من تأمل داشتم، ولي خب، رأي كافي داشت.
آقاي عليزاده ـ حالا حضرات آقايان فقها به اين ايراد رأي مي‌دهند كه اين شرط بايد اضافه بشود يا رأي نمي‌دهند؟
آقاي جنتي ـ من تأمل دارم.
آقاي يزدي ـ اشكالشان چيست؟
آقاي عليزاده ـ اشكالشان اين است كه مي‌فرمايند چون اختيارات وسيعي براي هيئت مديره حتي تهيه‌ي ‌آيين‌نامه و اين موارد است، ممكن است كه اين تصميماتشان موجب جفا و ظلم به مسلمان‌ها بشود.
آقاي مؤمن ـ مي‌گويند به مؤمنين ظلم مي‌شود.
آقاي عليزاده ـ بله، مي‌گويند موجب جفا و ظلم به مؤمنين مي‌شود؛ در نتيجه علاوه بر شرط وثاقت و امانت [مسلمان و مؤمن بودن را قيد كنند].
آقاي مدرسي ‌يزدي ـ البته تصويب آيين‌نامه [در صلاحيت هيئت مديره] نيست؛ پيشنهاد آيين‌نامه است.
آقاي محمدرضا عليزاده ـ خيلي خب؛ پس اگر اين‌طوري باشد كه ديگر ايرادي ندارد.
آقاي مدرسي ‌يزدي ـ البته فكر كنم پيشنهاد آيين‌نامه است. حالا بگذاريد باز ببينيم. كجاي اساسنامه بود؟
آقاي شب‌زنده‌دار ـ [در بند (و) ماده (21)] تهيه‌ي آيين‌نامه آمده است.
آقاي مدرسي‌ يزدي ـ كجا نوشته است؟ [در بند (د) ماده (21) اساسنامه] گفته است در چارچوب آيين‌نامه‌هاي دولت.
آقاي شب‌زنده‌دار ـ [بند (و) ماده (21) اساسنامه:] «و- تدوين آيين‌نامه‌ها، دستورالعمل‌ها و شيوه‌نامه‌هاي مورد نياز شركت و پيشنهاد آن به مجمع عمومي»
آقاي مدرسي ‌يزدي ـ پيشنهادش با هيئت مديره است؛ پس خودش تصويب نمي‌كند. فقط پيشنهاد است.
آقاي عليزاده ـ نمي‌دانم. حالا آقايان اگر اشكال دارند، بفرمايند. خيلي خب، پس رأي نياورد. ماده‌ي بعدي را كه مورد ايراد است، بخوانيد.
آقاي مؤمن ـ ماده‌ي بعدي هم ايرادش همين است. اين اساسنامه دو تا ايراد داشت. ايراد دوم هم همين ايراد است [كه مربوط به ماده (22) است].
آقاي مدرسي ‌يزدي ـ خب آقايان، آن اشكالي را كه در مورد بند (ك) ماده (4) گفتم، قبول نداشتيد؟
آقاي عليزاده ـ نمي‌دانم. ماده (4) چيست؟
آقاي مدرسي ‌يزدي ـ ماده (4) گفته است: «ماده 4- شركت در چارچوب سياست‌هاي ابلاغي شوراي عالي مناطق آزاد تجاري- صنعتي و ويژه اقتصادي جهت تحقق اهداف خود نسبت به انجام موارد زير اقدام مي‌نمايد: ...» از جمله بند (ك) است: «ك- تأمين مواد اوليه و تجهيزات مورد نياز مرتبط با موضوع فعاليت شركت از منابع داخلي و خارجي». اين بند اطلاق دارد؛ يعني هر طور خواست مي‌تواند برود تجهيزات بياورد؟! ولهذا مي‌گوييم كه بايد با قيد «با رعايت قوانين و مقررات» مقيدش بكنند.
آقاي عليزاده ـ معلوم است با رعايت قوانين و مقررات بايد انجام دهد. همين‌طوري كه نمي‌رود اين كار را انجام بدهد.
آقاي مدرسي ‌يزدي ـ اگر اين‌طوري است كه همه‌ جا معلوم است. اصلاً نفس كشيدن هم بايد با رعايت مقررات انجام بشود!
آقاي عليزاده ـ آن كسي كه مي‌رود مواد اوليه و تجهيزات تأمين كند، نمي‌رود كه تو جيبش بريزد و بياورد. بر اساس مقررات اقدام مي‌كند.
آقاي مدرسي‌ يزدي ـ به‌ هر حال، به نظر من اطلاق دارد. اگر كسي رأي به ايراد مي‌دهد، بدهد؛ رأي هم ندهد، مشكلي نيست. صاحب‌ اختياريد.
آقاي عليزاده ـ خب ماده (22) را بخوانيد ببينيم چيست.
آقاي مؤمن ـ ماده (22) در مورد مديرعامل است. همان ايرادي كه در ماده (17) نسبت به هيئت مديره گفت [در مورد مديرعامل هم گفته‌اند وجود دارد].
آقاي شب‌زنده‌دار ـ ايراد اين ماده ‌هم عين ايراد ماده (17) است. ايراد ديگري نبود.
آقاي عليزاده ـ «ماده 22- هيئت ‌مديره يك نفر را از ميان افراد داراي شرط وثاقت و امانت پس از تأييد مجمع عمومي به‌ عنوان مديرعامل انتخاب مي‌كند. مديرعامل مجري مصوبات هيئت ‌مديره است و هيئت ‌مديره مي‌تواند برخي از اختيارات يادشده در ماده (21) اين اساسنامه را به وي واگذار كند.»
آقاي مؤمن ـ خب آيا منظور اين است كه هر آدم ناحسابي‌اي هم كه باشد براي مديرعاملي بياورند!
آقاي عليزاده ـ بله، همان ايراد قبلي است. اگر رأي داريد، بفرماييد. خيلي خب، رأي ندارد.{8}

========================================================================================

1. اساسنامه شركت نظارت بر ضوابط بهداشت انساني و استاندارد قشم (سهامي خاص) در تاريخ 21/‏‏3/‏‏1396 به تصويب هيئت وزيران رسيد. اين مصوبه، مطابق با روند قانوني پيش‌بيني شده در اصل (85) قانون اساسي طي نامه‌ي شماره 34893/‏‏54317 مورخ 27/‏‏3/‏‏1396 به شوراي نگهبان ارسال شد. شوراي نگهبان پس از بررسي اين مصوبه در جلسه‌ي مورخ 28/‏‏4/‏‏1396، نظر خود مبني بر عدم مغايرت اين مصوبه با موازين شرع و قانون اساسي را طي نامه‌ي شماره 1911/‏‏102/‏‏96 مورخ 28/‏‏4/‏‏1396 به هيئت وزيران اعلام كرد.

2. در اين جلسه دو اساسنامه مربوط به قشم پشت سر هم بررسي مي‌شود و نظر مجمع مشورتي فقهي قم در مورد هر دو اساسنامه در يك گزارش آمده است.

3. براي مثال مي‌توان به نظر كارشناسي مجمع مشورتي فقهي به شماره 111/‏‏ف/‏‏94 مورخ 25/‏‏1/‏‏1394 در خصوص اساسنامه شركت سرمايه‌گذاري و توسعه ماكو (سهامي خاص) مصوب 7/‏‏12/‏‏1393 هيئت وزيران اشاره كرد: «لازم است شرط وثاقت و امانت‌داري در اعضاي هيئت مديره و مديرعامل و بازرس ذكر شود تا خلاف شرع لازم نيايد.»

4. ماده (18) اساسنامه شركت نظارت بر ضوابط بهداشت انساني و استاندارد قشم (سهامي خاص) مصوب 21/‏‏3/‏‏1396 هيئت وزيران: «ماده 18- اعضاي هيئت مديره در اولين نشست يك نفر از بين خود به عنوان رئيس و يك نفر را به عنوان نايب‌رئيس براي مدتي كه بيش از مدت عضويت در هيئت مديره نباشد، انتخاب مي‌كنند.»

5. ماده (21) اساسنامه شركت نظارت بر ضوابط بهداشت انساني و استاندارد قشم مصوبه 21/‏‏3/‏‏1396 هيئت وزيران: «ماده 21- اختيارات و وظايف هيئت مديره به شرح زير است:
الف- ...
د- تهيه آيين‌نامه‌هاي مالي، معاملاتي در چارچوب آيين‌نامه مالي، معاملاتي سازمان‌هاي مناطق آزاد تجاري - صنعتي موضوع تصويب‌نامه شماره 15909/‏‏ت 48217ك مورخ 31/‏‏1/‏‏1392 و آيين‌نامه اداري و استخدامي شركت و ارائه آنها به مجمع عمومي به منظور تصويب در شوراي عالي مناطق آزاد تجاري - صنعتي و ويژه اقتصادي
ﻫ- تهيه و تدوين بودجه و تنظيم گزارش مالي سالانه شركت و پيشنهاد نحوه تقسيم سود به مجمع عمومي
و- تدوين آيين‌نامه‌ها، دستورالعمل‌ها و شيوه‌نامه‌هاي مورد نياز شركت و پيشنهاد آن به مجمع عمومي
زـ پيشنهاد نحوه سرمايه‌گذاري يا مشاركت در خصوص موضوع شركت به مجمع عمومي
ح- ...»

6. نظر كارشناسي مجمع مشورتي فقهي شوراي نگهبان، شماره 131/‏‏ف/‏‏96 مورخ 13/‏‏4/‏‏1396، قابل مشاهده در نشاني زير:

yon.ir/5ZFp1


7. ماده (27) و (28) اساسنامه شركت نظارت بر ضوابط بهداشت انساني و استاندارد قشم مصوبه 21/‏‏3/‏‏1396 هيئت وزيران: «ماده 27- هيئت مديره شركت بايد پس از انقضاي هر سال مالي كه از اول فروردين‌ماه تا پايان اسفندماه هر سال است، طبق ماده (232) لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت -مصوب 1347- صورت دارايي و ديون، همچنين ترازنامه و حساب عملكرد سود و زيان شركت را به ضميمه گزارشي درباره فعاليت و وضع عمومي شركت طي آن سال مالي تنظيم نمايد. ...
ماده 28- هيئت مديره بايد طبق ماده (137) لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت، حداقل هر شش ماه يك بار خلاصه صورت دارايي و قروض شركت را تنظيم و به بازرس ارائه دهد.»

8. نظر شماره 1911/‏‏102/‏‏96 مورخ 1396/‏‏4/‏‏28 شوراي نگهبان: «عطف به نامه شماره 34893/‏‏54317 مورخ 27/‏‏3/‏‏1396، اساسنامه شركت نظارت بر ضوابط بهداشت انساني و استاندارد قشم (سهامي خاص) مصوب جلسه مورخ بيست و يكم خردادماه يك‌هزار و سيصد و نود و شش هيئت وزيران در جلسه‌ مورخ 28/‏‏4/‏‏1396 شوراي نگهبان مورد بحث و بررسي قرار گرفت كه مغاير با موازين شرع و قانون اساسي شناخته نشد.»
-
صفحه اصلي سايت راهنماي سامانه ارتباط با ما درباره ما
كليه حقوق اين سامانه متعلق به پژوهشكده شوراي نگهبان مي باشد ( شهريور ماه 1398 نسخه 1-2-1 )
-